GAFTA: Коли Продавець на FOB не Може Стягнути Ціну — Trans Trade RK SA v State Food and Grain Corporation of Ukraine [2025] EWHC 1803 (Comm)

Високий суд Англії ухвалив рішення, яке впливає на права зернотрейдерів стягувати несплачену договірну ціну, скасувавши три рішення GAFTA на суму понад 22 мільйони доларів США. Справа Trans Trade RK SA v State Food and Grain Corporation of Ukraine [2025] EWHC 1803 (Comm) (17 липня 2025 року) показує критичну різницю між правом продавця вимагати повну ціну товару та правом вимагати лише відшкодування збитків.

Передісторія: що сталося з українським зерном

У липні 2025 року суддя Ендрю Бейкер скасував три рішення апеляційної інстанції Gafta, ухвалені на користь Державної продовольчо-зернової корпорації України.

Спір стосувався трьох контрактів на українську фуражну кукурудзу на умовах FOB Чорноморськ, із загальною сумою несплачених коштів понад 22 мільйони доларів США.

Усі контракти передбачали:

• Поставку на умовах GAFTA 49;
• Оплату на умовах Cash Against Documents (але не в класичному вигляді, а шляхом надання скан-копій документів);
• Застереження про збереження права власності до повної оплати.

Зерно було завантажено на різні судна (Islander S, AK Denisa, Gozo та Eider S) у період з травня по серпень 2021 року. Після завантаження сторони погодили нові строки оплати, встановивши граничний термін — до 1 вересня 2021 року, у будь-якому випадку before breaking bulk.

Після завантаження продавець надав покупцю скан-копії документів, необхідних для оплати. Покупець оплатив частину партій, але відмовився платити за вантажі на Islander S та Eider S, спочатку стверджуючи, що контракти були фрустровані.

Загальна сума несплати становила 22,76 млн доларів США.

Стратегія продавця: стягнення вартості замість збитків

У цій справі оригінали коносаментів та інших документів залишилися у продавця. Як правило, у ситуаціях, коли покупець на умовах FOB відмовляється платити за відвантажений товар, а товар перебуває в дорозі, типова стратегія така: продавець оголошує дефолт покупця, фрахтує судно для повернення товару, шукає нового покупця, а потім у арбітражі вимагає відшкодування збитків (фрахт, демередж, різницю в ціні тощо). Зазвичай змусити покупця заплатити за товар неможливо, якщо він не отримав оригінали коносаментів (тобто товаророзпорядчих документів) або неправомірно не заволодів товаром у порушення умов контракту (наприклад, вивантажив проти LOI, чим позбавив продавця можливості перепродати товар).

Суд зауважив, що з рішень арбітражу GAFTA не зрозуміло, що саме сталося з вантажем: продавець стверджував, що покупець вивантажив товар без оригіналів коносаментів, але арбітраж визнав ці твердження недоведеними. При цьому продавець не вказував неправомірне розпорядження товаром як окрему підставу для позову.

Позиція продавця ґрунтувалася на статті 49(2) Закону про продаж товарів 1979 року (Sale of Goods Act 1979), яка передбачає:

(2 ) Where, under a contract of sale, the price is payable on a day certain irrespective of delivery and the buyer wrongfully neglects or refuses to pay such price, the seller may maintain an action for the price, although the property in the goods has not passed and the goods have not been appropriated to the contract.

Ця стаття дозволяє стягнути повну ціну, якщо виконуються дві умови: (1) ціна підлягає сплаті у фіксовану дату (“on a day certain”) і (2) незалежно від постачання (“irrespective of delivery”).

Продавець стверджував, що має право на стягнення ціни, оскільки:

• Нові умови оплати встановили конкретну дату — 1 вересня 2021 року (“day certain”);
• Дата оплати була погоджена після постачання товару, отже, не залежала від постачання (“irrespective of delivery”).

Спочатку в арбітражі Gafta покупець стверджував, що контракти були фрустровані і що продавець не вжив заходів для мінімізації збитків. У відповідь продавець зазначив, що позов не є позовом про відшкодування збитків. Згодом покупець змінив стратегію, і головними стали два аргументи:

• Стаття 49(2) не застосовується до цієї ситуації (основний аргумент);
• Навіть якщо застосовується, то нова умова оплати не відповідає вимогам s.49(2).

Рішення GAFTA

Перша інстанція GAFTA ухвалила рішення на користь продавця за всіма трьома контрактами. Апеляційна інстанція GAFTA залишила ці рішення в силі.

Весь аналіз застосовності статті 49(2) було зведено до двох фактів: покупець визнав, що не сплатив, а право власності не перейшло до нього. З цього арбітри зробили висновок, що продавець має законне право на стягнення ціни. У рішенні арбітри вказали:

As such, an action for the price can be advanced by the Sellers as Buyers have (a) not paid, as admitted, and (b) property has not passed.

Покупець подав апеляції до High Court щодо всіх трьох рішень GAFTA.

Чому суд скасував рішення GAFTA

уддя Ендрю Бейкер кардинально не погодився з висновками арбітрів GAFTA і скасував усі три рішення.

Центральною проблемою була неправильна інтерпретація фрази “irrespective of delivery” у статті 49(2). Суддя пояснив, що ця фраза означає: зобов’язання покупця сплатити не повинно залежати від виконання продавцем зобов’язання щодо постачання. Наприклад: “оплата першого числа кожного місяця незалежно від відвантажень”. У цьому випадку, незважаючи на встановлення фіксованої дати оплати, контракт усе ще передбачав “cash against documents”, що створювало умовний зв’язок між оплатою та постачанням. Інакше кажучи, хоч контракти й передбачали оплату до 1 вересня, для отримання коштів продавець мав надати документи про постачання.

Суддя зазначив:

The contract provided for the price to be payable ‘cash against documents’ and, on a true analysis, the documentary delivery that would oblige the buyer to pay the price was (the completion of) the seller’s delivery obligation in respect of the goods.

Продавець намагався переконати суд, що оскільки конкретну дату оплати було погоджено вже після постачання товару, зобов’язання сплатити стало незалежним. Проте суддя рішуче відкинув цей аргумент:

The price was still a price payable in respect of, and on condition of, the performance by the seller of its obligation to deliver, ‘cash against documents’. If the condition was satisfied, in fact, when the price clause was agreed, that does not affect the conditional nature of the price obligation created.

Аналізуючи помилку арбітрів GAFTA, суд зазначив, що вони припустилися концептуальної помилки, зосередившись на формальних критеріях (фіксована дата, не передане право власності, визнана несплата), але неправильно витлумачили s.49(2) і проігнорували ключове питання: чи дійсно зобов’язання сплатити є незалежним від зобов’язання поставити товар.

Висновок

Суд підтвердив: у контрактах FOB з оплатою на умовах CAD вимога про стягнення ціни на підставі статті 49(2) Закону про продаж товарів 1979 року не застосовується. Така оплата не є “незалежною від постачання”, оскільки залишається умовною — пов’язаною з передачею документів. Відповідно, продавець обрав невірний спосіб захисту: він не міг вимагати ціну, а мав заявляти вимоги про відшкодування збитків або (за наявності доказів) про неправомірне розпорядження вантажем. Але ні те, ні інше в арбітражі GAFTA заявлено не було, а на стадії апеляції у High Court продавець не міг висувати нові аргументи. У результаті суд скасував усі три рішення GAFTA на суму понад 22 мільйони доларів США.

Якщо ви працюєте з контрактами на умовах FOB або CIF і хочете правильно обрати стратегію захисту — стягнення ціни, вимоги про збитки чи претензії за неправомірне розпорядження вантажем — звертайтесь до мене електронною поштою, у Telegram або WhatsApp. Я заздалегідь оціним ризики, щоб уникнути помилок, які можуть призвести до скасування арбітражного рішення.