GAFTA: Cuando un Vendedor bajo condiciones FOB No Puede Reclamar el Precio — Trans Trade RK SA v State Food and Grain Corporation of Ukraine [2025] EWHC 1803 (Comm)

El Tribunal Superior de Inglaterra ha dictado una sentencia que afecta directamente al derecho de los comerciantes de grano a reclamar el precio contractual impagado, anulando tres laudos arbitrales de GAFTA por un valor superior a 22 millones de dólares estadounidenses. El caso Trans Trade RK SA v State Food and Grain Corporation of Ukraine [2025] EWHC 1803 (Comm) (17 de julio de 2025) pone de manifiesto la diferencia crítica entre el derecho del vendedor a reclamar el precio total de la mercancía y el derecho a reclamar únicamente una indemnización por daños y perjuicios.

Antecedentes: qué ocurrió con el grano ucraniano

En julio de 2025, el juez Andrew Baker anuló tres laudos arbitrales dictados por el Comité de Apelación de GAFTA a favor de la corporación estatal ucraniana de cereales.

La controversia se refería a tres contratos de venta de maíz forrajero ucraniano bajo condiciones FOB puerto de Chornomorsk, con un importe total impagado que superaba los 22 millones de dólares.

Todos los contratos incluían las siguientes condiciones:

• Entrega conforme al contrato tipo GAFTA 49;
• Pago contra documentos (“Cash Against Documents”), pero no en la forma clásica, sino mediante la presentación de copias escaneadas de los documentos;
• Una cláusula de reserva de dominio hasta el pago íntegro del precio.

El grano fue cargado entre mayo y agosto de 2021 en varios buques (Islander S, AK Denisa, Gozo y Eider S). Tras la carga, las partes renegociaron los términos de pago y fijaron como fecha límite el 1 de septiembre de 2021, en cualquier caso antes de la apertura de bodegas (before breaking bulk).

Después de la carga, el vendedor entregó al comprador las copias escaneadas de los documentos requeridos para el pago. El comprador pagó algunos envíos, pero se negó a pagar por los cargamentos en los buques Islander S y Eider S, alegando inicialmente que los contratos habían quedado frustrados.

La deuda total ascendía a 22,76 millones de dólares.

Estrategia del vendedor: reclamar el precio en lugar de daños y perjuicios

En este caso, los conocimientos de embarque originales y otros documentos permanecieron en poder del vendedor. En situaciones donde el comprador bajo FOB se niega a pagar y la mercancía ya ha sido embarcada, el vendedor normalmente declara el incumplimiento, contrata un nuevo transporte para recuperar la carga, busca un nuevo comprador y, posteriormente, reclama daños y perjuicios en arbitraje (incluidos fletes, demoras, y diferencias de precio). En general, no se puede “obligar” al comprador a pagar por la mercancía si no ha recibido los conocimientos de embarque (documentos de titularidad) o si no ha tomado posesión de la mercancía de forma ilícita (por ejemplo, descargando bajo una carta de indemnidad, lo cual priva al vendedor FOB de la posibilidad de revender la mercancía).

El tribunal observó que en los laudos de GAFTA no se aclaraba qué había sucedido con la mercancía. El vendedor alegaba que el comprador había descargado sin presentar los conocimientos de embarque originales, pero el tribunal arbitral consideró que tal hecho no estaba debidamente probado. Además, el vendedor no alegó una disposición ilícita de la mercancía como fundamento autónomo de su reclamación.

El vendedor basó su demanda en el artículo 49(2) de la Ley de Venta de Mercancías de 1979 (Sale of Goods Act 1979), que establece:

(2 ) Where, under a contract of sale, the price is payable on a day certain irrespective of delivery and the buyer wrongfully neglects or refuses to pay such price, the seller may maintain an action for the price, although the property in the goods has not passed and the goods have not been appropriated to the contract.

Este artículo permite reclamar el precio si se cumplen dos condiciones: (1) que sea pagadero en una fecha concreta (“on a day certain”) y (2) que sea independiente de la entrega (“irrespective of delivery”).

El vendedor alegó que tenía derecho a reclamar el precio conforme al artículo 49(2) porque:

• Los términos modificados del contrato establecieron una fecha concreta: el 1 de septiembre de 2021 (“day certain”);
• La fecha de pago fue pactada tras la entrega, por lo que no dependía de esta (“irrespective of delivery”).

Inicialmente, en el arbitraje de GAFTA, el comprador alegó que los contratos habían quedado frustrados y que el vendedor no había mitigado sus pérdidas. El vendedor respondió que su demanda no era una reclamación por daños y perjuicios. Posteriormente, el comprador cambió de estrategia, y sus principales argumentos fueron los siguientes:

• El artículo 49(2) no era aplicable al caso (argumento principal);
• Incluso si lo fuera, la cláusula modificada sobre el pago no cumplía los requisitos del artículo 49(2).

Los laudos de GAFTA

El tribunal de primera instancia de GAFTA dictó laudos a favor del vendedor en los tres contratos. El Comité de Apelación de GAFTA confirmó dichas decisiones.

El análisis sobre la aplicabilidad del artículo 49(2) fue reducido a dos elementos: el comprador admitió que no había pagado, y la propiedad no le había sido transferida. Sobre esta base, los árbitros concluyeron que el vendedor tenía derecho a reclamar el precio. En su decisión citaron el artículo 49(2) y concluyeron:

As such, an action for the price can be advanced by the Sellers as Buyers have (a) not paid, as admitted, and (b) property has not passed.

El comprador interpuso recursos ante el High Court contra los tres laudos.

Por qué el tribunal anuló los laudos de GAFTA

El juez Andrew Baker no estuvo en absoluto de acuerdo con las conclusiones de los árbitros y anuló los tres laudos.

La cuestión central fue la incorrecta interpretación de la expresión “irrespective of delivery” en el artículo 49(2). El juez explicó que esta frase implica que la obligación del comprador de pagar no debe depender del cumplimiento por parte del vendedor de su obligación de entregar. Por ejemplo: “pago el día 1 de cada mes, con independencia de los envíos”. En este caso, a pesar de haberse fijado una fecha concreta de pago, el contrato seguía exigiendo el pago contra presentación de documentos, lo que vinculaba la obligación de pago a la entrega. Es decir, aunque el plazo venciera el 1 de septiembre, el vendedor debía presentar documentos acreditativos del envío para cobrar.

El juez afirmó:

The contract provided for the price to be payable ‘cash against documents’ and, on a true analysis, the documentary delivery that would oblige the buyer to pay the price was (the completion of) the seller’s delivery obligation in respect of the goods.

El vendedor trató de convencer al tribunal de que, dado que la fecha concreta de pago se pactó tras la entrega, la obligación de pago era ya independiente. Sin embargo, el juez rechazó firmemente ese argumento:

The price was still a price payable in respect of, and on condition of, the performance by the seller of its obligation to deliver, ‘cash against documents’. If the condition was satisfied, in fact, when the price clause was agreed, that does not affect the conditional nature of the price obligation created.

Al analizar el error de los árbitros, el juez sostuvo que incurrieron en un fallo conceptual al centrarse únicamente en criterios formales (fecha concreta, falta de transferencia de propiedad, impago reconocido), pero interpretaron de forma errónea el artículo 49(2) e ignoraron la cuestión clave: si la obligación de pagar era realmente independiente de la entrega.

Conclusión

El tribunal confirmó que, en contratos FOB con condiciones CAD, no es aplicable una reclamación del precio en virtud del artículo 49(2) de la Sale of Goods Act 1979. Tal forma de pago no se considera “independiente de la entrega”, ya que sigue siendo condicional —dependiente de la entrega de documentos. En consecuencia, el vendedor eligió un remedio inapropiado: no podía reclamar el precio, sino que debía reclamar una indemnización por daños y perjuicios o, en su caso, alegar disposición ilícita de la mercancía. Ninguna de estas dos vías fue planteada en el arbitraje de GAFTA, y en fase de apelación judicial no podían introducirse nuevos argumentos. Por ello, el tribunal anuló los tres laudos por valor de más de 22 millones de dólares.

Si trabaja con contratos FOB o CIF y desea elegir correctamente el remedio —reclamación del precio, daños y perjuicios, o disposición ilícita de la mercancía—, no dude en escribirme por correo electrónico, Telegram o WhatsApp para una consulta. Evaluaré los riesgos con antelación para evitar errores que puedan desembocar en la anulación de un laudo arbitral.