Оскарження юрисдикції GAFTA в англійському суді: CAFI v GTCS Trading DMCC [2025] EWHC 1350 (Comm)

У червні 2025 року Лондонський комерційний суд (High Court of Justice) ухвалив важливе рішення щодо оскарження постанови Апеляційної колегії Gafta. Справа CAFI – Commodity & Freight Integrators DMCC v GTCS Trading DMCC [2025] EWHC 1350 (Comm) наочно демонструє, як арбітри можуть перевищити межі своєї юрисдикції, та встановлює важливий прецедент щодо перехресних арбітражних застережень. Розгляньмо цю історію докладно — вона містить багато практичних уроків для учасників товарного ринку.

Фактичні обставини: дві угоди щодо одного вантажу

Історія розпочалася у березні 2022 року зі звичної угоди з продажу російської пшениці. GTCS (продавець) та CAFI (покупець) уклали перший контракт від 11 березня на постачання 28 000 тонн російської пшениці борошномельної якості за ціною $465 за тонну на умовах C&F до єгипетського порту. Контракт містив стандартне арбітражне застереження Gafta.

Вантаж було завантажено на судно “NANA LEEN” 14 березня в Новоросійську. Але поки судно прямувало до Єгипту, CAFI повідомила, що не може оплатити вантаж через американські санкції проти Росії. GTCS не погодилася з цими поясненнями та 23 березня розірвала контракт, звинувативши покупця у відмові від виконання (anticipatory breach).

Після втручання брокера сторони домовилися про другий контракт від 25 березня за зниженою ціною $440 за тонну. Ключовим елементом стала умова про розірвання (“Termination Clause”) у другому контракті:

Обидві сторони погоджуються, що Контракт № RMW125-11032022-1 від 11.03.2022 [перший контракт] розірвано та вважається недійсним [void].

Другий контракт було успішно виконано — CAFI сплатила вартість, а вантаж було вивантажено в Єгипті у квітні 2022 року.

Арбітраж Gafta: два рівні, два рішення

Здавалося б, справа завершена, але GTCS подала позов до арбітражу Gafta про відшкодування збитків за порушення першого контракту.

Перша інстанція Gafta відхилила позов у березні 2023 року. Арбітри дійшли висновку, що уклавши другий контракт з умовою про розірвання, GTCS відмовилася від права вимагати відшкодування за перший контракт.

Але Апеляційна колегія Gafta у складі п’яти арбітрів скасувала це рішення та присудила GTCS $700 000 збитків плюс проценти та витрати. Їхня логіка була наступною:

1. Оскільки позов подано за першим контрактом, арбітри не мають юрисдикції тлумачити другий контракт чи його вплив на перший;
2. Другий контракт може розглядатися лише як “доказ” подій, що відбулися;
3. Другого контракту недостатньо, щоб зробити висновок про відмову GTCS від своїх прав;
4. Отже, CAFI повинна відшкодувати збитки за першим контрактом.

Три підстави для оскарження в англійському суді

Англійський Arbitration Act 1996 передбачає три окремі підстави для оскарження арбітражних рішень у суді:

• відсутність або перевищення юрисдикції (section 67);
• серйозні процесуальні порушення (section 68);
• помилки в праві (section 69).

Апеляція CAFI охопила всі три підстави. Така “комбінація” трапляється рідко: зазвичай спір зосереджується на одному з положень, але у цьому випадку, на думку CAFI, дії Апеляційної колегії Gafta порушили усі вказані статті одночасно.

Підстава 1: Помилка у визначенні юрисдикції

CAFI стверджувала, що Апеляційна колегія помилково дійшла висновку про відсутність у неї юрисдикції тлумачити другий контракт та його вплив на перший.

Аргумент CAFI: Арбітражне застереження першого контракту («будь-який спір, що виникає з цього контракту або у зв’язку з ним») є досить широким, щоб охопити питання про те, чи відмовилися сторони згодом від права вимагати відшкодування збитків.

Контраргумент GTCS: Оскільки другий контракт містив окреме арбітражне застереження Gafta, для розгляду його умов потрібен окремий арбітраж.

Підстава 2: Перевищення юрисдикції, серйозне процесуальне порушення та помилка в праві

CAFI побудувала ланцюг аргументів:

1. Якщо, як заявила Апеляційна колегія Gafta, вона не має юрисдикції тлумачити другий контракт, то вона не мала й повноважень присуджувати збитки за першим. Вирішити питання про гроші, не вирішивши питання щодо дії умови про розірвання (Termination Clause), — означає вийти за межі власної юрисдикції (section 67).
2. Арбітри фактично передчасно вирішили ключове питання про відмову від вимог (waiver), одночасно заявивши, що не мають повноважень його розглядати. Це, на думку CAFI, порушило принцип справедливого розгляду справи (section 68).
3. Нарешті, присудження збитків без перевірки того, чи були вони анульовані умовою про розірвання, само по собі суперечить основам англійського договірного права і є очевидною юридичною помилкою (section 69).

Контраргумент GTCS: Продавець стверджував, що арбітри можуть розглядати другий контракт як “доказ” подій, що відбулися, не тлумачачи його як юридичний документ. І цього достатньо для винесення рішення за першим контрактом.

Підстава 3: Помилка в праві

На випадок, якщо з’ясується, що арбітри все ж таки тлумачили текст другого контракту, CAFI додала запасний аргумент: вони застосували неправильні принципи тлумачення.

Позиція CAFI: У своєму рішенні Апеляційна колегія Gafta вимагала довести, що умова про розірвання (Termination Clause) у другому контракті була «вільно погоджена» або предметом «чіткого обговорення» сторін (“freely negotiated” / “clear discussion”), і на цій підставі визнала, що слово “void” лише дублює “terminated”. Такий підхід суперечить англійському праву: при письмовому контракті виходять з тексту, а не з історії переговорів.

Контраргумент GTCS: Навіть якщо Колегія звернулася до тлумачення, її висновок є обґрунтованим: слово “void” у комерційному контексті може сприйматися як синонім “terminated” і не позбавляє продавця права на позов.

Підсумок: CAFI вибудувала три незалежні, але взаємопов’язані лінії атаки: «чиста» юрисдикція (section 67); «процес + повноваження + право» (комбіноване оскарження №2); і запасний варіант за section 69, на випадок, якщо арбітри все ж тлумачили другий контракт.

Рішення суду

Суддя Хеншоу задовольнив апеляцію за першою підставою (юрисдикція) та другою підставою (вихід за межі повноважень, серйозне процесуальне порушення та помилка в праві), і скасував відповідну частину рішення Апеляційної колегії Gafta.

По-перше, суд встановив, що спір про те, чи позбавляє умова про розірвання (Termination Clause) у другому контракті продавця права на відшкодування за першим контрактом, підпадає під арбітражне застереження першого контракту, навіть якщо одночасно підпадає й під застереження другого. Суд зауважив, що розумні комерсанти не очікують ділити взаємопов’язані спори між різними трибуналами: вантаж один, сторони ті самі, тому окреме арбітражне провадження виключно заради тлумачення Termination Clause виглядало б необґрунтованим.

По-друге, арбітри в апеляції Gafta перевищили свої повноваження: оголосивши, що не мають права тлумачити другий контракт, вони все ж таки присудили збитки, фактично вирішивши ключове питання — чи скасовує Termination Clause у другому контракті право на позов за першим.

Це одночасно утворило серйозне процесуальне порушення відповідно до section 68: трибунал передчасно вирішив питання, яке, на його ж думку, мало би розглядатися в іншому місці, порушивши обов’язок діяти справедливо. Це також становило помилку в праві в межах Підстави 2 (section 69).

Підставу 3 суд не розглядав, оскільки арбітри прямо заявили, що не тлумачили другий контракт. Однак в obiter dictum (зауваження суду, що не має сили прецеденту) суд додав: якби арбітри дійсно шукали “free negotiation / clear discussion” поза текстом договору — це теж вважалося б очевидною помилкою в праві.

Підсумок: рішення GAFTA Appeal Board скасовано; питання відмови від вимог (waiver) та розміру збитків направлено на новий розгляд.

Висновок

CAFI v GTCS — винятковий приклад, перший задокументований в англійській практиці, коли суд скасував арбітражне рішення одночасно за всіма трьома підставами Arbitration Act 1996 (sections 67, 68 та 69).

Суд фактично нагадав арбітрам Gafta: широка формула “arising out of or under” охоплює й подальші угоди, що впливають на початковий контракт. Спроба «розщепити» єдиний спір між двома застереженнями веде до процедурного глухого кута і втручання суду.

Ця справа показує: навіть досвідчені арбітри можуть помилитися у межах своєї компетенції. Учасникам зернового ринку важливо розуміти ці межі — і, за потреби, оскаржувати їх у англійських судах.

Якщо ви працюєте з контрактами Gafta і зіткнулися з питаннями юрисдикції арбітрів, хочете заздалегідь оцінити ризики оскарження або захиститися від процесуальних помилок — зверніться до мене електронною поштою, у Telegram або WhatsApp для консультації.