Impugnación de la jurisdicción de GAFTA ante los tribunales ingleses: CAFI v GTCS Trading DMCC [2025] EWHC 1350 (Comm)

En junio de 2025, el Tribunal Mercantil de Londres (High Court of Justice) dictó una importante sentencia en relación con la impugnación de una decisión de la Junta de Apelación de Gafta. El caso CAFI – Commodity & Freight Integrators DMCC v GTCS Trading DMCC [2025] EWHC 1350 (Comm) demuestra cómo los árbitros pueden excederse en su jurisdicción y establece un precedente relevante sobre cláusulas arbitrales concurrentes. Analizaremos este asunto en detalle, ya que ofrece múltiples lecciones prácticas para los operadores del mercado de materias primas.

Hechos: dos contratos sobre una misma carga

La historia comienza en marzo de 2022 con una operación típica de compraventa de trigo ruso. GTCS (vendedor) y CAFI (comprador) firmaron un primer contrato el 11 de marzo para la entrega de 28.000 toneladas de trigo molinero ruso a un precio de 465 USD por tonelada, bajo condiciones C&F a un puerto egipcio. El contrato incluía una cláusula arbitral estándar de Gafta.

La carga fue embarcada en el buque “NANA LEEN” el 14 de marzo en Novorosíisk. Sin embargo, mientras el buque se dirigía a Egipto, CAFI comunicó que no podía efectuar el pago debido a sanciones estadounidenses contra Rusia. GTCS rechazó esta justificación y el 23 de marzo resolvió el contrato, acusando al comprador de incumplimiento anticipado (anticipatory breach).

Tras la intervención del corredor, las partes alcanzaron un segundo contrato fechado el 25 de marzo, a un precio reducido de 440 USD por tonelada. El punto clave fue una cláusula de resolución (“Termination Clause”) incluida en el segundo contrato:

Ambas partes acuerdan que el Contrato nº RMW125-11032022-1 de fecha 11.03.2022 [el primer contrato] queda resuelto y se considera nulo [void].

El segundo contrato se ejecutó sin problemas: CAFI pagó, y la descarga tuvo lugar en Egipto en abril de 2022.

Arbitraje Gafta: dos niveles, dos decisiones

Parecía que el asunto estaba cerrado, pero GTCS inició un arbitraje ante Gafta para reclamar daños por el incumplimiento del primer contrato.

En marzo de 2023, el tribunal arbitral de primera instancia de Gafta desestimó la reclamación. Los árbitros concluyeron que, al firmar el segundo contrato con la cláusula de resolución, GTCS había renunciado a su derecho a reclamar daños por el primero (waiver).

No obstante, la Junta de Apelación de Gafta, compuesta por cinco árbitros, revocó dicha decisión y concedió a GTCS 700.000 USD en concepto de daños, más intereses y costas. Su razonamiento fue el siguiente:

1. Dado que la reclamación se presentó en virtud del primer contrato, los árbitros no tenían jurisdicción para interpretar el segundo contrato ni su impacto sobre el primero.
2. El segundo contrato solo puede considerarse como “prueba” de los hechos ocurridos.
3. El segundo contrato no basta para concluir que GTCS renunció a sus derechos.
4. En consecuencia, CAFI debe indemnizar por el incumplimiento del primer contrato.

Tres fundamentos para la impugnación ante los tribunales ingleses

La Ley de Arbitraje inglesa de 1996 (Arbitration Act 1996) prevé tres fundamentos independientes para impugnar un laudo arbitral ante los tribunales:

• ausencia o exceso de jurisdicción (sección 67),
• vicios graves de procedimiento (sección 68),
• error de derecho (sección 69).

CAFI invocó los tres fundamentos. Esta “combinación” es poco habitual: normalmente, las impugnaciones se centran en uno solo. Sin embargo, en este caso, las actuaciones de la Junta de Apelación de Gafta, según CAFI, vulneraron simultáneamente las tres disposiciones.

Fundamento 1: Error en la determinación de la jurisdicción

CAFI alegó que la Junta de Apelación se equivocó al declarar que no tenía jurisdicción para interpretar el segundo contrato ni su impacto sobre el primero.

Argumento de CAFI: La cláusula arbitral del primer contrato (“toda disputa que surja de o en relación con el presente contrato”) es lo suficientemente amplia como para abarcar la cuestión de si las partes, posteriormente, renunciaron al derecho a reclamar daños y perjuicios.

Argumento de GTCS: Dado que el segundo contrato incluía su propia cláusula arbitral de Gafta, el análisis de sus términos requería un arbitraje separado.

Fundamento 2: Exceso de jurisdicción, vicio grave de procedimiento y error de derecho

CAFI estructuró una escalera argumentativa:

1. Si, como afirmó la Junta de Apelación de Gafta, no tenía jurisdicción para interpretar el segundo contrato, entonces no podía conceder daños y perjuicios en virtud del primero. Resolver sobre la indemnización sin resolver antes la validez de la cláusula de resolución (“Termination Clause”) suponía ir más allá de sus facultades (s. 67).
2. Los árbitros resolvieron de facto la cuestión clave de la renuncia (waiver), al tiempo que afirmaban carecer de competencia para pronunciarse sobre ella. Esto, según CAFI, vulneró el principio del debido proceso (s. 68).
3. Finalmente, otorgar daños sin examinar si estos habían sido extinguidos por la cláusula de resolución contraviene, a juicio de CAFI, los principios fundamentales del derecho contractual inglés y constituye un error manifiesto (s. 69).

Contraargumento de GTCS: El vendedor sostuvo que los árbitros podían considerar el segundo contrato como “prueba” de los hechos ocurridos, sin necesidad de interpretarlo jurídicamente. Ello bastaría para decidir sobre el primer contrato.

Fundamento 3: Error de derecho

Por si se llegaba a la conclusión de que los árbitros sí interpretaron el segundo contrato, CAFI presentó un argumento alternativo: aplicaron principios interpretativos erróneos.

Tesis de CAFI: En su decisión, la Junta de Apelación de Gafta exigió probar que la cláusula de resolución del segundo contrato había sido “libremente negociada” o “claramente discutida” entre las partes (“freely negotiated” / “clear discussion”), y en base a ello concluyó que la palabra “void” simplemente repetía “terminated”. Esta metodología, según CAFI, contradice el derecho inglés, que en materia de contratos escritos da primacía al texto del contrato, y no a la historia de las negociaciones.

Contraargumento de GTCS: Incluso si la Junta incurrió en interpretación, su conclusión fue razonable: en un contexto comercial, “void” puede entenderse como una reiteración de “terminated” y no priva al vendedor de su derecho a reclamar.

Resumen: CAFI articuló tres líneas de impugnación independientes pero entrelazadas: una basada puramente en jurisdicción (s. 67); otra mixta (“procedimiento + facultades + derecho”) bajo el segundo fundamento; y un argumento de reserva bajo el s. 69 para el caso de que se confirmara que los árbitros interpretaron el segundo contrato.

La decisión del tribunal

El juez Henshaw estimó la apelación de CAFI con base en el primer fundamento (jurisdicción) y el segundo (exceso de facultades, vicio grave de procedimiento y error de derecho), anulando la parte correspondiente de la decisión de la Junta de Apelación de Gafta.

En primer lugar, el tribunal concluyó que la controversia sobre si la cláusula de resolución (“Termination Clause”) del segundo contrato extinguía el derecho del vendedor a reclamar daños conforme al primero, quedaba comprendida en la cláusula arbitral del primer contrato, incluso si también se encontraba dentro del alcance de la cláusula del segundo. El tribunal observó que comerciantes razonables no esperarían dividir disputas interrelacionadas entre distintos tribunales arbitrales: la carga es la misma, las partes son las mismas, por lo que un arbitraje separado solo para interpretar la cláusula de resolución carecería de sentido comercial.

En segundo lugar, los árbitros de la apelación Gafta excedieron sus facultades: tras declarar que no tenían competencia para interpretar el segundo contrato, aun así concedieron daños, resolviendo de facto la cuestión clave — si la cláusula de resolución extinguía el derecho a reclamar conforme al primer contrato.

Esto constituyó a la vez una irregularidad procesal grave en virtud de la sección 68: el tribunal arbitral resolvió una cuestión que, según él mismo, debía examinarse en otro foro, violando así su deber de actuar con equidad. También representó un error de derecho bajo el segundo fundamento (s. 69).

El tribunal no se pronunció sobre el tercer fundamento, ya que los árbitros declararon expresamente que no habían interpretado el segundo contrato. No obstante, en un obiter dictum (comentario judicial sin efecto vinculante), el juez añadió que el intento de los árbitros de buscar una “free negotiation / clear discussion” fuera del texto contractual también habría constituido un error manifiesto de derecho.

Resultado: la decisión de la Junta de Apelación de GAFTA fue anulada; las cuestiones de renuncia (waiver) y cuantía de los daños se remitieron a una nueva audiencia.

Conclusión

El caso CAFI v GTCS constituye un ejemplo excepcional —el primero documentado en la práctica inglesa— en el que un tribunal anuló un laudo arbitral por los tres fundamentos del Arbitration Act 1996 (ss. 67, 68 y 69) al mismo tiempo.

El tribunal recordó, de forma efectiva, a los árbitros de Gafta que la fórmula amplia “arising out of or under” abarca también los acuerdos posteriores que afectan al contrato original. El intento de dividir una controversia unificada entre dos cláusulas arbitrales genera un bloqueo procesal e implica la intervención judicial.

El asunto demuestra que incluso árbitros experimentados pueden equivocarse respecto al alcance de su mandato. Para los operadores del mercado cerealista, es fundamental entender estos límites y, si es necesario, impugnarlos ante los tribunales ingleses.

Si usted trabaja con contratos Gafta y se enfrenta a cuestiones de jurisdicción arbitral, desea evaluar de antemano los riesgos de impugnación o protegerse frente a errores procesales — escríbame por correo electrónico, Telegram o WhatsApp para una consulta.