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El comprador de un buque tanque no llegó a pagar antes de la medianoche en Noruega, y nueve minutos después el vendedor envió una notificación de resolución del contrato. El tribunal arbitral de la LMAA consideró prematura la notificación: según su lógica, el día de pago duraba hasta que sonara la medianoche en Hawái. El Commercial Court no estuvo de acuerdo — analizamos la sentencia Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] EWHC 1559 (Comm) sobre cuándo vence realmente un plazo expresado en «Banking Days».
Los hechos del caso
En julio de 2022 los vendedores acordaron vender el buque tanque de productos MT Songa Coral por 25 millones de dólares estadounidenses. El contrato de compraventa del buque (Memorandum of Agreement, MOA) se basaba en el formulario estándar Saleform 2012 — el más utilizado en la compraventa de buques —, aunque con modificaciones: las partes acordaron liquidar la operación a través de una cuenta escrow.
Una cuenta escrow es una cuenta gestionada por un intermediario (el agente escrow) a través de la cual se canalizan los pagos de la operación. En esta transacción, los agentes escrow eran abogados de Oslo (que, casualmente, eran también los abogados de los propios vendedores), y la cuenta estaba abierta en el banco noruego Nordea. Un detalle esencial: el saldo del precio de compra permanecía exclusivamente a disposición de los compradores — los agentes escrow solo podían liberar el dinero a los vendedores mediante instrucción escrita de los compradores, simultáneamente con la entrega del buque.
Cómo estaba estructurado el pago
El mecanismo de pago previsto en el MOA constaba de tres pasos:
- El depósito — el 10% del precio — se ingresaba en la cuenta escrow.
- El saldo — el 90% restante — debía estar en esa misma cuenta escrow con antelación: como mínimo un «día bancario» antes de la fecha prevista de entrega del buque.
- La liquidación en el momento de la entrega, pero no más tarde de tres «días bancarios» tras la presentación del aviso de que el buque estaba listo para la entrega (notice of readiness, NOR): el depósito se liberaba a los vendedores, y el saldo del precio, junto con las demás cantidades pagaderas en la entrega, se transfería desde la cuenta escrow a la cuenta de los vendedores en Nordea. Esto se consideraba el cumplimiento íntegro de las obligaciones de pago de los compradores.
Toda la controversia giró en torno al plazo límite del tercer paso.
Las partes definieron el término «Banking Days» así:
Los «días bancarios» son los días en que los bancos están abiertos tanto en el país de la divisa del precio de compra como en el lugar del cierre de la operación, así como en Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, Suiza, Turquía, Emiratos Árabes Unidos, Grecia y Noruega.
Las jurisdicciones enumeradas abarcan husos horarios desde los EAU (UTC+4) hasta Hawái (UTC−10) — y precisamente ese detalle generó toda la disputa.
Medianoche en Oslo y una notificación a las 00:09
Las partes partieron de que el NOR se presentó el viernes 2 de septiembre de 2022. A partir de ahí, el calendario jugó en contra de los compradores: el 3 y el 4 de septiembre cayeron en fin de semana, y el 5 de septiembre era el Labor Day, festivo nacional en Estados Unidos y Canadá, con los bancos cerrados. Los días bancarios resultaron ser el 6, el 7 y el 8 de septiembre. Incluso el 8 de septiembre fue objeto de discusión — ese día algunos bancos del cantón suizo de Ginebra estaban cerrados por una fiesta local —, pero los árbitros lo declararon día bancario, y esa conclusión no se impugnó ante el tribunal.
Así pues, el tercer día bancario era el 8 de septiembre. El plan de depositar los fondos con antelación falló: a la medianoche, hora noruega, los fondos ni siquiera habían llegado a la cuenta escrow — con lo cual tampoco se había producido su liberación a los vendedores, exigida por la cláusula 3. A las 00:09, ya del 9 de septiembre, los vendedores enviaron la notificación de resolución del contrato (notice of cancellation) al amparo de la cláusula 13 del MOA: si el precio no se paga conforme a la cláusula 3, los vendedores pueden resolver el contrato — el depósito, junto con los intereses devengados, se libera entonces a su favor, y si el depósito no cubre sus pérdidas, pueden reclamar daños y perjuicios adicionales.
La medianoche llegó a Hawái cuando en Noruega ya estaba bien avanzada la jornada laboral del 9 de septiembre — y para ese momento, según entendió el juez, el ingreso en la cuenta escrow ya se había efectuado. Sobre esa base, los compradores articularon su defensa: si en una de las jurisdicciones enumeradas en la definición de «Banking Days» el 8 de septiembre del calendario aún no había terminado, el día de pago tampoco había expirado, y la notificación de resolución era prematura.
Qué decidieron los árbitros de la LMAA
La controversia se sometió a arbitraje de la LMAA (London Maritime Arbitrators Association): el MOA preveía arbitraje marítimo en Londres y derecho inglés. El tribunal, formado por tres árbitros de gran prestigio (Simon Gault, Sir Jeremy Cooke y Jonathan Elvey), falló a favor de los compradores en un laudo parcial definitivo de 9 de diciembre de 2024.
Los árbitros calificaron ambas interpretaciones de «plausibles» y reconocieron abiertamente que la elegida por ellos tenía «poca lógica comercial». Pero, a su juicio, el lenguaje del contrato no dejaba alternativa: si se «incorpora» la definición de «Banking Days» a la cláusula 3, el comprador no puede considerarse en mora hasta que el 8 de septiembre haya terminado en todas las jurisdicciones enumeradas. La última de ellas es el estado de Hawái. Por tanto, los compradores tenían de plazo hasta la medianoche en horario de Hawái-Aleutianas, es decir, aproximadamente hasta el mediodía del 9 de septiembre en Noruega.
Los vendedores obtuvieron autorización para apelar sobre una cuestión de derecho — section 69 de la Arbitration Act 1996. Es algo poco frecuente: sin el acuerdo de todas las partes, tal apelación requiere la autorización del tribunal, que solo se concede si se cumplen varias condiciones — en particular, la decisión de los árbitros debe ser o bien manifiestamente errónea, o bien, cuando la cuestión reviste importancia pública general, suscitar al menos serias dudas. La autorización la concedió el juez Butcher en noviembre de 2025.
Las posiciones de las partes ante el Commercial Court
La apelación fue vista por Paul Stanley KC en calidad de juez adjunto del High Court. La conclusión de los árbitros no se apoyaba en ninguna interpretación asentada en el mercado ni en la experiencia comercial — era una conclusión puramente jurídica sobre el significado de las palabras del contrato. Y en tal caso, por respetado que sea el tribunal arbitral, «en último término, la decisión del tribunal arbitral es correcta o incorrecta como cuestión de derecho» (Cottonex Anstalt v Patriot Spinning Mills Ltd [2014] EWHC 236 (Comm)) — y el juez debe resolver la cuestión por sí mismo.
Los vendedores sostenían que la definición de «Banking Days» no define en absoluto qué es un «día» ni cuándo termina. Responde a otra pregunta: qué días naturales cuentan como bancarios al computar el plazo. Cuándo termina el día en sí se determina con arreglo a las reglas generales del Derecho: el día termina a medianoche, según la hora local del lugar donde debe cumplirse la obligación. Aquí la obligación era la liberación de los fondos desde una cuenta escrow en Noruega a la cuenta noruega de los vendedores; por tanto, el lugar de cumplimiento era Noruega y el plazo expiró a la medianoche de Oslo.
Los compradores replicaban: la definición de «Banking Days» define precisamente los «Banking Days» — y la palabra «Days» en ese término pesa tanto como la palabra «Banking». Un día definido a través de ocho jurisdicciones termina cuando termina en la última de ellas. Esa lectura, insistían, aporta certeza comercial: no hace falta averiguar dónde se cumple cada obligación — basta mirar el reloj de la jurisdicción más occidental. Y la presunción de la «hora local» era, en palabras de la defensa de los compradores, «una presunción jurídica del siglo XIX».
Por qué el tribunal no estuvo de acuerdo con los árbitros
El juez declaró jurídicamente incorrecta la conclusión de los árbitros: el plazo de cumplimiento de la cláusula 3 expiró a la medianoche, hora noruega, y desde ese momento los compradores estaban en mora. En cuanto a la cuestión temporal — la única que se examinaba —, la notificación de las 00:09 no fue prematura; las demás posibles objeciones contra la resolución del contrato quedaron fuera del objeto del procedimiento.
La definición de «Banking Days» filtra días — no define qué es un «día»
El punto de partida, compartido por ambas partes: los «días bancarios» son días naturales. La finalidad de la definición no es explicar qué es un día ni cuándo empieza o termina, sino descartar los días que no cuentan al computar el intervalo. Se toma una fecha del calendario y se pregunta: ¿estaban abiertos los bancos en todos los lugares enumerados ese día? En caso afirmativo, se computa como Banking Day. En caso negativo, se excluye del cómputo y se pasa al siguiente. Que los bancos de las ocho jurisdicciones no estén abiertos simultáneamente es irrelevante — lo único que importa es que cada uno de ellos esté abierto ese día natural.
La interpretación de los compradores, en cambio, convertía el «día» en un tramo de 37–38 horas — desde la medianoche en los EAU hasta la medianoche en Hawái. Mientras transcurre semejante «día», en distintas partes del mundo se suceden tres fechas de calendario, y en paralelo ya comienza el «día» siguiente, solapándose con el anterior. El juez observó que a poca gente se le ocurriría llamar «día» a semejante periodo — y que ello es incompatible con el punto de partida de que se trata de días naturales.
El día termina a medianoche — la del lugar de cumplimiento
Una vez que la definición de «Banking Days» ha hecho su trabajo y el último día para el pago está fijado (el 8 de septiembre), queda una pregunta: ¿en qué momento termina ese día? La respuesta del tribunal es la misma que para cualquier otro día natural. La hora es la medianoche: así lo confirmó ya la Cámara de los Lores en The Afovos [1983] 1 Lloyd’s Rep 335, donde los armadores se precipitaron con la notificación de retirada del buque de un time charter sin esperar a la medianoche del último día para el pago del hire — y la notificación se declaró prematura. Y el lugar cuya medianoche cuenta es el lugar de cumplimiento de la obligación: «la fecha de un acontecimiento debe determinarse, por regla general, según la hora local del lugar donde ocurrió» (Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2021] EWHC 2565 (Comm)).
El principio tiene más de siglo y medio, pero, como subrayó el juez, no ha envejecido ni un día. Ya en 1858, en el asunto Curtis v March, el tribunal examinó el caso de un abogado que llegó a las 10 de la mañana según el reloj municipal de Dorchester — y descubrió que el juez, cuyo reloj seguía la hora del meridiano de Greenwich, ya había resuelto el caso sin él. La conclusión fue sencilla: «las 10» significan las 10 según la hora local, salvo indicación expresa en contrario. Hoy ese mismo criterio se ve en todas partes — la hora de salida en un billete de avión se indica según la hora local del aeropuerto, y nadie la entiende de otro modo. El juez lo formuló así: si un empresario promete «tendrá usted el dinero en Noruega el martes», nadie lo entiende como «el miércoles por la mañana, mientras en algún lugar todavía sea martes».
El lugar de cumplimiento no planteaba dudas en este caso: el dinero se liberaba desde una cuenta escrow noruega a la cuenta noruega de los vendedores. Todo ocurría en Noruega — luego la medianoche relevante se determina según la hora noruega.
Es revelador que, hasta esta sentencia, la cuestión estaba abierta: el manual de referencia sobre el Saleform (Strong & Herring, Sale of Ships, 3.ª ed.) constataba expresamente la ausencia de jurisprudencia sobre qué hora debe considerarse la «medianoche» y admitía con cautela que, para pagos en dólares, podría ser relevante la hora de Nueva York. Ahora los profesionales tienen una referencia: ni Nueva York ni la jurisdicción más occidental de la definición, sino — como regla general — el lugar de cumplimiento del pago.
Conclusiones prácticas
Para quienes compran o venden buques con arreglo al Saleform, así como para quienes trabajan con contratos cuyos plazos se computan en Banking Days, la sentencia ofrece varias lecciones prácticas.
Como punto de partida: medianoche en el lugar de cumplimiento. Por muchas jurisdicciones que enumere la definición de «Banking Days», solo responde a la pregunta de qué días entran en el cómputo — no desplaza el momento en que termina el último día. Salvo pacto en contrario, el día termina a medianoche, y el huso horario se determina por el lugar donde debe cumplirse la obligación. El juez subrayó que se trata de una presunción, un punto de partida, no una norma jurídica rígida — pero en Songa no había dudas: la liberación de dinero de una cuenta noruega a otra cuenta noruega ocurre en Noruega.
Si necesita otro punto de corte — escríbalo expresamente. Como señaló el juez, la certeza se logra indicando un huso horario concreto, no enumerando doce. Una fórmula como «not later than 17:00 CET on the third Banking Day» elimina el problema por completo. Eso resulta más barato que dos rondas de litigio sobre un único término contractual.
Para el comprador: tres días bancarios son menos de lo que parecen. Como observó el juez, en un pago en dólares lo más probable es que intervenga un banco estadounidense — y el tiempo realmente disponible en el último día bancario puede verse reducido. Añada fines de semana y festivos: en este caso, de los seis días naturales posteriores al NOR, solo tres resultaron bancarios. Conviene preparar el dinero con antelación — en esta operación el saldo del precio debía estar en la cuenta escrow un día antes de la entrega prevista, y fue precisamente ese mecanismo el que falló.
Para el vendedor: no se precipite con la resolución. Los vendedores ganaron aquí la disputa sobre el momento de expiración del plazo porque determinaron correctamente la hora local aplicable. Nueve minutos después de la medianoche noruega bastaron para que la notificación — en cuanto a la cuestión temporal — ya no fuera prematura; enviada antes de la medianoche, habría sido prematura. El mismo problema del ejercicio prematuro de un derecho contractual se planteó en The Afovos, donde se trataba de la retirada de un buque de un time charter por impago del hire — y resulta igualmente familiar en las cláusulas de cancelación de las pólizas de fletamento.
El error de los árbitros puede corregirse. Incluso un tribunal formado por los árbitros más prestigiosos se equivoca en cuestiones puramente jurídicas — y el recurso previsto en la section 69, aunque sea excepcional, existe precisamente para eso. Si el laudo se basa en una interpretación del contrato que parece jurídicamente errónea, puede existir una vía de impugnación, pero hay que actuar rápido: la section 70(3) de la Arbitration Act 1996 concede 28 días para presentar la solicitud, y el punto de partida del cómputo depende de los antecedentes procesales del asunto (en el supuesto básico — la fecha del laudo).
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