Содержание
Компанії часто інвестують значні ресурси у навчання своїх працівників, надають їм доступ до конфіденційної інформації, клієнтських баз та комерційних таємниць. Природно, роботодавці прагнуть захистити ці інвестиції та запобігти ситуації, коли колишній ключовий співробітник одразу переходить до конкурента або відкриває власний бізнес, використовуючи знання та контакти, здобуті на попередньому місці роботи.
Саме для цього у договори включаються положення про обмеження конкуренції. Проте англійське право встановлює суворі рамки для таких обмежень, намагаючись дотримати баланс між законними інтересами бізнесу та фундаментальним правом людини на працю та свободу професійної діяльності.
У цій статті ми детально розглянемо, як працюють положення про неконкуренцію в англійському праві, які вимоги висуваються до їх формулювання, та ключові судові прецеденти, що формують сучасну практику.
Що таке положення про неконкуренцію і для чого воно потрібне
Положення про неконкуренцію — це умова трудового договору або договору з консультантом, яка забороняє працівнику після припинення відносин протягом певного періоду займатися діяльністю, що конкурує з колишнім роботодавцем.
Типове положення про неконкуренцію зазвичай містить три ключові елементи:
- Тривалість обмеження (наприклад, 3, 6 або 12 місяців після звільнення);
- Територія, на якій діє заборона (місто, регіон або країна);
- Предмет обмеження, тобто конкретні види діяльності або компанії, на які поширюється заборона.
Наприклад, положення може забороняти колишньому менеджеру з продажу працювати у конкуруючій компанії в радіусі 10 кілометрів протягом шести місяців після звільнення.
Законні бізнес‑інтереси
Англійське право визнає, що роботодавець може захищати певні законні інтереси за допомогою положень про неконкуренцію. До них належать:
- Конфіденційна інформація та комерційні таємниці: захист від використання колишнім працівником чутливої інформації, такої як бізнес‑стратегії, технології, алгоритми, методології та клієнтські бази;
- Клієнтські зв’язки та ділова репутація: запобігання ситуації, коли працівник негайно переманює клієнтів до конкурента чи у свій новий бізнес;
- Стабільність персоналу: для керівників — запобігання масовому переманюванню команди або дестабілізації бізнесу при переході ключового працівника до конкурента;
- Спеціалізоване навчання: у певних випадках, якщо роботодавець надав унікальне навчання, він може захищати інвестиції, обмежуючи використання цих знань на користь конкурента (хоча суди ставляться до цього обережно).
Важливо розуміти: просте бажання уникнути конкуренції само по собі не є законним інтересом. Роботодавець не може заборонити конкуренцію лише заради придушення нормальної ринкової конкуренції. Положення має захищати конкретні активи чи стосунки, а не просто обмежувати право людини на працю.
Положення про неконкуренцію для консультантів
Ті самі принципи обмеження торгівлі застосовуються до незалежних консультантів та підрядників. Англійські суди не роблять формальної різниці між «працівниками» та «консультантами» при оцінці положень — ключове питання: чи обмежує положення свободу людини працювати. Тому в цій статті терміни «роботодавець» і «працівник» слід розуміти у ширшому сенсі.
Повноцінні B2B‑контракти між двома компаніями (наприклад, дистриб’юторські угоди) розглядаються інакше, оскільки контрагенти зазвичай мають порівняльну переговорну силу. Суди виходять з того, що комерційні сторони самі знають, що для них розумно, і тому не поспішають втручатися у свободу договору. Однак якщо «консультант» є фізичною особою та фактично залежним працівником, суд застосовуватиме ті самі суворі критерії, що й у звичайних трудових відносинах.
Доктрина обмеження торгівлі та презумпція недійсності
Ключова особливість англійського права полягає в тому, що будь‑яке положення, яке обмежує свободу людини працювати або вести бізнес, вважається спочатку недійсним як таке, що суперечить доктрині обмеження торгівлі.
Це означає, що тягар доказування лежить на роботодавці. Саме роботодавець повинен довести суду, що положення:
- захищає законний бізнес‑інтерес (а не просто пригнічує конкуренцію);
- сформульовано не ширше, ніж це розумно необхідно для захисту цього інтересу;
- не суперечить суспільним інтересам.
Якщо у суду виникнуть сумніви, вони будуть тлумачитись проти роботодавця. Надто широке чи нечітке формулювання часто призводить до того, що вся умова визнається недійсною, залишаючи роботодавця без захисту.
Ця презумпція недійсності — фундаментальний принцип, що бере початок з справи Nordenfelt v Maxim Nordenfelt [1894] AC 535. Суди виходять з того, що право людини заробляти на життя є базовою свободою, і будь‑яке її обмеження має бути ретельно обґрунтоване.
Критерії розумності: час, географія та обсяг
Щоб положення про неконкуренцію було чинним, воно має бути «розумним» за своїм обсягом. Суди оцінюють розумність за декількома параметрами.
Тривалість обмеження
Період обмеження повинен бути не довшим, ніж необхідно для захисту інтересів роботодавця. У трудових відносинах типові строки становлять від 3 до 12 місяців.
- 3–6 місяців: часто достатньо для більшості посад середнього рівня. За цей час роботодавець встигає зміцнити стосунки з клієнтами, запустити нові продукти чи знайти заміну працівнику.
- 6–9 місяців: зазвичай застосовується для топ‑менеджерів, директорів та ключових фахівців, які мають доступ до особливо чутливої інформації. Для найвищих керівників допускаються і 12 місяців, але це радше виняток, ніж правило.
- Більше 12 місяців: такі строки практично неможливо обґрунтувати у трудових договорах. Суд може визнати 12‑місячне обмеження розумним лише у дуже вузьких і спеціалізованих сферах (наприклад, як у справі Boydell, що стосувалася нішевої галузі виробництва похідних жовчних кислот). Обмеження на 18–24 місяці і більше майже завжди будуть недійсними.
Варто зазначити, що в контексті продажу бізнесу покупець може вимагати значно довші періоди (2–3 роки і більше), і суди часто їх схвалюють, оскільки це інша ситуація — продавець отримує значну винагороду, і сторони перебувають у більш рівних позиціях. Але для звичайних трудових договорів стандарт набагато суворіший.
Географічна зона
Територія обмеження повинна відповідати реальній зоні діяльності компанії. Заборона конкуренції «у будь‑якій точці світу» буде визнана недійсною, якщо компанія не працює глобально.
Приклади розумних географічних обмежень:
- для локального бізнесу: радіус 10–15 кілометрів від офісу роботодавця;
- для регіонального бізнесу: конкретний регіон або графства;
- для національного бізнесу: територія Великої Британії;
- для справді міжнародного бізнесу: глобальне обмеження (але лише якщо компанія дійсно працює по всьому світу і це можна довести).
Ключовий принцип: географія має відображати реальну територію, де роботодавець має клієнтів, здійснює операції чи має вплив. Неможна «про всяк випадок» написати «весь світ», якщо ваш бізнес працює тільки в Англії.
Обсяг забороненої діяльності
Положення повинне чітко визначати, яка саме конкурентна діяльність заборонена. Розпливчасті формулювання на кшталт «не повинен конкурувати з компанією» недостатні.
Гарна практика — конкретизувати:
- Тип діяльності, наприклад: «не повинен займатися розробкою штучного інтелекту» замість загального «не повинен працювати у сфері IT»;
- Конкретні конкурентів або сегмент ринку, наприклад: «не повинен працювати у компаніях, які займаються [конкретний продукт/послуга]»;
- Ролі: можна обмежити певні посади (наприклад, заборона на роботу на посаді директора з продажу), але не всі можливі ролі у конкуруючій компанії.
Надто широкі формулювання — наприклад, заборона працювати «у будь‑якій фінансовій компанії» для людини, яка займалася тільки вузьким сегментом корпоративного кредитування, — будуть визнані надмірними й недійсними.
Рівень працівника та доступ до інформації
Розумність положення значною мірою залежить від ролі і рівня працівника. Чим вища посада, тим більше підстав для більш тривалого строку обмежень. Однак у будь‑якому випадку цей строк не повинен перевищувати 12 місяців, інакше зростають ризики, що суд визнає положення недійсним.
Типова помилка роботодавців — використання шаблонного положення для всіх працівників з однаковим строком без врахування їхньої реальної ролі. Такий підхід робить положення вразливими до оскарження.
Доктрина «синього олівця»
Одна з найцікавіших концепцій — це доктрина «синього олівця». Назва походить від редакторської практики: суд може «викреслити» надмірні частини договору, залишаючи решту чинною.
Історичний розвиток
Доктрина бере початок зі справи Nordenfelt v Maxim Nordenfelt [1894] AC 535, де суд фактично звузив занадто широке положення до розумних меж, замість того щоб визнати його повністю недійсним.
Факти. Інженер і винахідник Торстен Норденфельт продав свій всесвітній бізнес з виробництва зброї та боєприпасів компанії Hiram Maxim. У рамках угоди він дав два пов’язані, але окремі обіцянки: (а) протягом 25 років не виробляти зброю або боєприпаси де‑небудь у світі і (б) не конкурувати «будь‑яким іншим способом» з покупцем. Палата лордів розглядала це як дві самостійні умови. Вона визнала першу умову (25‑річну світову заборону на виробництво зброї та боєприпасів) розумною у контексті продажу бізнесу: покупець заплатив значну суму, а бізнес справді мав глобальний характер. Друга умова, яка забороняла Норденфельту конкурувати в будь‑якій діяльності, була визнана надмірною і була викреслена. Це рішення встановило принцип, що суд може «синім олівцем» викреслити не розумну частину, залишивши решту.
Принцип. Обмеження допускаються, якщо вони розумні для сторін і не суперечать суспільним інтересам.
Однак у справі Attwood v Lamont [1920] 3 KB 571 суд встановив важливе обмеження: суд може застосовувати доктрину «синього олівця» лише якщо в положенні є кілька окремих обмежень (і, отже, частину можна викреслити) і терміни, що підлягають видаленню, є «тривіальними або технічними». Інакше суд не буде переписувати або реконструювати положення за сторони. Якщо положення занадто широке за своєю суттю, воно повністю недійсне. Один із суддів зазначив, що інакше роботодавці спеціально писатимуть завідомо широкі положення, розраховуючи на «корекцію» судом. Це рішення на багато років обмежило застосування доктрини «синього олівця». У наступні десятиліття судова практика стала ще суворішою, і до початку XXI століття можливість судів викреслювати навіть окремі слова була поставлена під сумнів, поки Верховний суд у 2019 році не відродив більш гнучкий підхід.
Egon Zehnder Ltd v Tillman [2020] AC 154: відродження доктрини
У 2019 році Верховний суд Великої Британії виніс перше за сто років рішення вищої інстанції щодо положень про неконкуренцію в трудових договорах.
Суть справи. Міс Тіллман працювала топ‑менеджеркою у фірмі з підбору керівників. Її контракт забороняв їй протягом шести місяців після звільнення «прямо чи опосередковано брати участь або бути зацікавленою» («be concerned or interested») у конкуруючому бізнесі.
Проблема. Формулювання «бути зацікавленою» могло технічно заборонити їй навіть володіти невеликим пакетом акцій публічної конкуруючої компанії, що явно надмірно. Тіллман оскаржила положення як недійсне.
Рішення. Верховний суд погодився, що слова «or interested» роблять положення надто широким. Проте замість того, щоб визнати всю умову недійсною, суд фактично застосував доктрину «синього олівця»: просто викреслив проблемні слова «or interested», залишивши решту («be engaged or concerned in») чинною та розумною.
Верховний суд встановив триетапний тест для застосування відокремлення:
- Проблемні слова можна видалити, не додаючи нічого нового і не змінюючи решту тексту
- Після видалення залишається цілісна та зрозуміла умова, яка не змінює суті обмеження
- Залишена частина має належне зустрічне забезпечення (consideration) — простіше кажучи, друга сторона повинна отримати вигоду від контракту, наприклад, у вигляді оплати
Tillman дало роботодавцям певне полегшення — невеликі технічні перебільшення можуть бути «вилікувані» судом. Проте це не є carte blanche писати що завгодно. Суд чітко попередив: відокремлення працює лише для дрібних проблем, а не для фундаментально не розумних умов. Якщо положення спочатку занадто широке за суттю (а не через одне‑два зайвих слова), його не можна врятувати.
Ключові судові прецеденти щодо неконкуренції
Розглянемо кілька справ, які формують сучасне розуміння положень про неконкуренцію в Англії.
Mason v Provident Clothing [1913] AC 724 и Herbert Morris v Saxelby [1916] 1 AC 688
Ці дві справи початку XX століття встановили суворий підхід до обмежень у трудових договорах.
Mason v Provident Clothing. Відповідач, який займався продажем одягу від дверей до дверей, підписав зобов’язання не працювати у конкурентів у радіусі 25 миль від Лондона протягом трьох років. Палата лордів постановила, що така територіальна та часовна умова надто широка: роботодавець не довів, що їй потрібен такий великий радіус для захисту бізнесу. Положення було визнано недійсним і «завідомо нерозумним», оскільки забороняло відповідачеві працювати у конкурентів навіть на найпростіших посадах.
Herbert Morris v Saxelby. Спеціалізований інженер погодився не займатися подібною інженерною діяльністю протягом семи років після звільнення. Палата лордів вказала, що таке обмеження суперечить публічним інтересам, оскільки кожна людина має свободу праці. Роботодавець може захищати комерційні таємниці чи клієнтські зв’язки, але не може заборонити працівнику використовувати загальні професійні навички та знання. Тому умова була визнана недійсною.
Boydell v NZP Ltd & Anor [2023] EWCA Civ 373
Це свіже рішення Апеляційного суду показує, як сучасні суди застосовують принципи після Tillman та оцінюють положення у високоспеціалізованих галузях.
Факти. Доктор Бойдeлл працював керівником комерційного напрямку в компанії NZP Limited, яка займається вкрай вузькою нішею — виробництвом продуктів з жовчних кислот для фармацевтичної промисловості. У цій галузі працюють буквально лічені компанії у світі. Його контракт містив положення про неконкуренцію на 12 місяців, яке у початковій формулюванні забороняло працювати у будь‑якому бізнесі, що конкурує з діяльністю «Компанії чи будь‑якого її аффілійованого підприємства, включаючи кожну компанію Групи», або з діяльністю, яку «будь‑яка Компанія Групи активно розглядала».
Спір. Бойдeлл звільнився, щоб перейти до Zellbios (головного конкурента NZP). Компанія вимагала виконання положення. Бойдeлл заперечив, що формулювання надто широке: хоча сама NZP працює у вузькій ніші жовчних кислот, інші компанії групи виробляють загальні фармацевтичні продукти (наприклад, назальні спреї). Технічно положення могло б заборонити йому працювати навіть у великих аптечних мережах типу Boots або Superdrug, які продають тисячі різних продуктів, включно з можливими товарами, що перетинаються з іншими членами групи.
Рішення. Апеляційний суд погодився, що буквальне прочитання було б абсурдним. Суд застосував прагматичний підхід, заснований на принципі Home Counties Dairies v Skilton: якщо формулювання технічно може охоплювати «фантастичні» ситуації, яких сторони явно не мали на увазі, суд їх ігнорує. Лорд‑суддя Bean зазначив: якби сторони при підписанні договору були спитані, чи зможе Бойдeлл працювати в Boots, обидві сторони відповіли б «звичайно, зможе».
Далі суд застосував відокремлення (доктрину «синього олівця»):
- Викреслив посилання на «групу компаній роботодавця» — положення тепер стосується лише конкуренції з самою NZP, а не з усіма компаніями групи;
- Видалив згадку діяльності, яку група «активно розглядала» (доказом цьому були протоколи ради директорів);
- Прибрав деякі периферійні формулювання, пов’язані з ланцюгом постачання, виробництвом чи використанням.
Після коригування залишене обмеження (12 місяців, заборона конкуренції у вузькій ніші жовчних кислот з самою NZP та її прямими конкурентами) було визнано розумним з огляду на:
- вкрай спеціалізований характер бізнесу (вузька ніша, обмежена кількість гравців);
- високу посаду Бойдeлла та його доступ до комерційних таємниць;
- неможливість «ізолювати» його від конкуруючої діяльності при переході до прямого конкурента у тій самій ніші;
- обов’язок роботодавця виплачувати 100 % зарплати протягом періоду неконкуренції.
Tom James UK Ltd v Potter [2025] EWHC 2873 (KB)
Рішення Високого суду від листопада 2025 року ілюструє, як суди оцінюють обмеження щодо працівників середньої ланки. Макс Поттер працював продавцем у компанії Tom James UK Ltd, яка займається пошиттям на замовлення костюмів і сорочок. Його контракт 2022 року містив заборону на роботу у будь‑яких конкуруючих бізнесах протягом 12 місяців після звільнення, окрім зобов’язань щодо непереманювання клієнтів і персоналу.
Після звільнення у 2025 році роботодавець спробував отримати судову заборону на роботу Поттера у конкурентів. Суддя Рітчі встановив, що обмеження виходить за рамки необхідного для захисту інтересів компанії. Він наголосив, що продавець не мав доступу до значних комерційних таємниць, а тривалість, сфера та ролі, охоплені положенням, були надмірними. Суд дійшов висновку, що 12‑місячна заборона на конкуренцію, яка поширювалася на широкий спектр товарів і ролей, «йде далі, ніж це розумно необхідно», і тому є невиконуваною. Хоча суд визнав, що окремі слова можна викреслити, він зазначив, що навіть після відокремлення положення неможливо врятувати.
Справа Tom James v Potter показує, що для працівників середнього рівня роботодавцю надзвичайно складно обґрунтувати довгі та широкі обмеження неконкуренції; суди вимагають доказів доступу до конфіденційної інформації та обмежують тривалість і сферу в межах об’єктивної необхідності.
Практичні поради щодо формулювання положень про неконкуренцію
На основі судової практики та правових принципів можна сформулювати рекомендації для роботодавців, які бажають захистити свої інтереси.
Будьте конкретними та точними
Уникайте розпливчастих формулювань. Замість «не повинен конкурувати з компанією» пишіть: «Працівник зобов’язується не займатися [конкретна діяльність] стосовно [конкретний сегмент ринку/клієнти] на території [конкретна географія]».
Чіткість допомагає двояко: працівник розуміє свої обов’язки, а суд бачить, що ви не намагаєтесь охопити більше, ніж потрібно.
Обмежуйте строк розумними межами
Для більшості працівників 3–6 місяців достатньо. Для топ‑менеджерів розумний строк зазвичай 6–9 місяців; лише у виняткових випадках, коли йдеться про найвище керівництво та доступ до унікальної конфіденційної інформації, допускається до 12 місяців. Не вказуйте «12 місяців» автоматично — подумайте, чи справді вам потрібен такий довгий період і чи зможете ви довести його необхідність.
Географію прив’язуйте до реальності
Якщо ваш бізнес працює лише у Великій Британії, не пишіть «весь світ». Якщо ви локальна компанія в Манчестері, обмежте радіусом або регіоном Північно‑Західної Англії. Співмірність — ключ до успіху.
Адаптуйте під роль працівника
Не використовуйте шаблонне положення для всіх. Для молодших працівників, можливо, достатньо простого договору про конфіденційність та заборони на переманювання клієнтів (non‑solicitation). Повноцінне положення про неконкуренцію потрібне лише для тих, хто справді може завдати конкурентної шкоди.
Розгляньте альтернативи
Іноді можна досягти захисту менш радикальними засобами:
- Garden leave (обов’язкова оплачувана відпустка): тримайте працівника на зарплаті протягом строку повідомлення про звільнення, але не дозволяйте йому працювати. Це «заморожує» його на кілька місяців без необхідності постійного положення про неконкуренцію після звільнення.
- Non‑solicitation clauses (заборона на переманювання): замість повної заборони конкуренції забороніть активне переманювання клієнтів або співробітників. Часто це більш розумно й легше захистити в суді.
- Confidentiality agreements (угоди про конфіденційність): суворі зобов’язання щодо нерозголошення можуть захистити комерційні таємниці без необхідності блокувати всю кар’єру людини.
Суди віддають перевагу, коли роботодавець використовує найменш обмежувальні засоби. Якщо ваш інтерес можна захистити більш вузьким положенням, широке положення про неконкуренцію може бути визнане надмірним.
Що робити, якщо ви зіткнулися з положенням про неконкуренцію
Для працівників та консультантів
Якщо ви отримали пропозицію роботи, що містить положення про неконкуренцію, або якщо ви плануєте звільнитись і вас обмежує таке положення:
- Уважно прочитайте формулювання: чи дійсно воно забороняє вашу нову роботу, чи є спосіб уникнути порушення (інша географія, інша роль, інший сегмент)?
- Оцініть розумність: надто широке положення може бути недійсним. Але не ризикуйте без юридичної консультації.
- Спробуйте домовитися: іноді роботодавці готові пом’якшити або взагалі зняти обмеження, якщо ви йдете по‑дружньому і не забираєте клієнтів.
- Отримайте письмове підтвердження: якщо роботодавець погодився не застосовувати положення, зафіксуйте це письмово (waiver).
- У разі спору — зверніться до спеціаліста: юристи у сфері комерційних спорів допоможуть оцінити ризики і, за необхідності, оскаржити нерозумне положення.
Для роботодавців
Якщо ключовий працівник звільняється і ви хочете захистити свої інтереси:
- Дійте швидко: якщо потрібно отримати судову заборону, звертайтеся до суду негайно. Зволікання може бути розцінене як згода з порушенням.
- Зберіть докази законного інтересу: підготуйте документи, що підтверджують, що працівник мав доступ до конфіденційної інформації, ключових клієнтів тощо.
- Будьте готові показати розумність положення: суд буде критично оцінювати ваше положення. Переконайтеся, що можете пояснити, чому кожен елемент (строк, географія, обсяг) необхідний.
- Розгляньте компроміс: судові спори дорогі та ризиковані. Іноді розумніше домовитися про часткове дотримання або отримати гарантії щодо нерозголошення.
Висновки
Положення про обмеження конкуренції в англійському праві — це тонкий баланс між захистом законних бізнес‑інтересів та збереженням особистих свобод.
Для роботодавців: інвестуйте у грамотне юридичне опрацювання контрактів. Неправильно сформульоване положення гірше, ніж його відсутність — воно створює хибне відчуття захищеності, а в суді розсипається.
Для працівників: не бійтеся оскаржувати надто широкі обмеження, але робіть це за допомогою професіоналів. Англійське право на вашому боці, якщо положення нерозумне.
Якщо вам потрібна консультація щодо складання, аналізу або оскарження положень про неконкуренцію в трудових договорах чи комерційних угодах, звертайтеся до мене за консультацією:
✉️ Email
