Cláusulas de no competencia para empleados según el derecho inglés

Las empresas suelen invertir recursos considerables en la formación de sus empleados y les dan acceso a información confidencial, bases de datos de clientes y secretos comerciales. Es natural que los empleadores deseen proteger esas inversiones y evitar que un antiguo empleado clave se incorpore inmediatamente a un competidor o cree su propia empresa utilizando los conocimientos y contactos adquiridos en el puesto anterior.

Por ello, se incluyen en los contratos cláusulas de no competencia (también llamadas pactos restrictivos). Sin embargo, el derecho inglés impone límites estrictos a tales restricciones, buscando equilibrar los intereses legítimos de las empresas con el derecho fundamental de las personas a trabajar y ejercer libremente su profesión.

En este artículo examinamos cómo funcionan las cláusulas de no competencia en el derecho inglés, qué requisitos se aplican a su redacción y los principales precedentes judiciales que configuran la práctica actual.

Qué es una cláusula de no competencia y por qué se necesita

Una cláusula de no competencia es una estipulación en un contrato de trabajo o de consultoría que impide que el trabajador, una vez terminada la relación, se dedique durante un determinado período de tiempo a actividades que compitan con su antiguo empleador.

Una cláusula típica suele incluir tres elementos clave:

• Duración de la restricción (por ejemplo, 3, 6 o 12 meses después del cese);
• Territorio en el que se aplica la prohibición (ciudad, región o país);
• Objeto de la restricción, es decir, las actividades concretas o las empresas a las que se refiere la prohibición.

Por ejemplo, la cláusula puede prohibir a un antiguo director de ventas trabajar en una empresa competidora en un radio de 10 kilómetros durante seis meses tras su salida.

Intereses comerciales legítimos

El derecho inglés reconoce que el empleador puede proteger determinados intereses legítimos mediante cláusulas de no competencia. Entre ellos se incluyen:

• Información confidencial y secretos comerciales: protegerse contra el uso por parte de un ex empleado de información sensible, como estrategias comerciales, tecnologías, algoritmos, metodologías y bases de datos de clientes;
• Relaciones con clientes y buena reputación: evitar que el empleado capte inmediatamente a los clientes para un competidor o para su propio nuevo negocio;
• Estabilidad del personal: en el caso de la alta dirección, evitar el trasvase masivo de la plantilla o la desestabilización del negocio cuando un empleado clave se incorpora a un competidor;
• Formación especializada: en ciertos casos, si el empleador ha proporcionado una formación única, puede proteger esa inversión limitando el uso de esos conocimientos en favor de un competidor (aunque los tribunales son prudentes al respecto).

Es importante comprender que el mero deseo de evitar la competencia no es en sí mismo un interés legítimo. El empleador no puede prohibir la competencia simplemente para suprimir la rivalidad normal del mercado. La cláusula debe proteger activos o relaciones concretas, y no limitar el derecho de la persona a trabajar.

Cláusulas de no competencia para consultores

Los mismos principios de restricción de comercio se aplican a los consultores y contratistas independientes. Los tribunales ingleses no distinguen formalmente entre «empleados» y «consultores» al evaluar estas cláusulas: la cuestión clave es si la cláusula limita la libertad de la persona para trabajar. Por lo tanto, en este artículo los términos «empleador» y «empleado» deben entenderse en un sentido amplio.

Los contratos B2B completos entre dos empresas (por ejemplo, acuerdos de distribución) se tratan de manera diferente porque las partes suelen tener un poder de negociación comparable. Los tribunales presumen que las partes comerciales saben mejor qué es razonable para ellas y, por tanto, son reacios a intervenir en la libertad de contratación. No obstante, si el «consultor» es una persona física y de hecho es un trabajador dependiente, el juez aplicará los mismos criterios estrictos que en las relaciones laborales ordinarias.

Doctrina de restricción de comercio y presunción de nulidad

Una característica fundamental del derecho inglés es que cualquier cláusula que limite la libertad de una persona para trabajar o desarrollar un negocio se considera en principio nula por contravenir la doctrina de restricción de comercio.

Esto significa que la carga de la prueba recae en el empleador. Es el empleador quien debe demostrar al tribunal que la cláusula:

• protege un interés comercial legítimo (y no simplemente suprime la competencia);
• no es más amplia de lo razonablemente necesario para proteger ese interés; y
• no es contraria al interés público.

Si el tribunal tiene dudas, se interpretarán en contra del empleador. Una cláusula demasiado amplia o imprecisa suele dar lugar a que toda la restricción sea declarada nula, dejando al empleador sin protección.

Esta presunción de nulidad es un principio fundamental que se remonta al caso Nordenfelt v Maxim Nordenfelt [1894] AC 535. Los tribunales parten de que el derecho a ganarse la vida es una libertad básica y que cualquier restricción debe estar cuidadosamente justificada.

Criterios de razonabilidad: plazo, ámbito geográfico y alcance

Para que una cláusula de no competencia sea válida, debe ser razonable en su alcance. Los tribunales evalúan la razonabilidad atendiendo a varios factores.

Plazo de la restricción

El período de restricción debe ser tan corto como sea necesario para proteger los intereses del empleador. En las relaciones laborales los períodos típicos oscilan entre 3 y 12 meses.

• 3–6 meses: suelen bastar para la mayoría de los puestos de nivel medio. Durante este tiempo el empleador puede reforzar las relaciones con los clientes, lanzar nuevos productos o encontrar un sustituto.
• 6–9 meses: se utilizan normalmente para altos directivos, consejeros y especialistas clave que tienen acceso a información especialmente sensible. Para los ejecutivos de más alto nivel pueden aceptarse 12 meses, pero es la excepción y no la regla.
• Más de 12 meses: tales períodos son casi imposibles de justificar en contratos laborales. Un tribunal puede considerar razonable una restricción de 12 meses solo en sectores muy estrechos y especializados (por ejemplo, como en Boydell, que se refería a una industria de nicho dedicada a productos derivados de ácidos biliares). Las restricciones de 18–24 meses o más serán casi siempre inválidas.

Cabe destacar que en el contexto de la venta de un negocio el comprador puede exigir períodos mucho más largos (dos o tres años o más), y los tribunales suelen aprobarlos, puesto que se trata de otra situación: el vendedor recibe una contraprestación significativa y las partes están en posiciones más igualadas. Pero en los contratos laborales ordinarios el estándar es mucho más estricto.

Ámbito geográfico

El territorio de la restricción debe corresponder al ámbito de actividad real de la empresa. Una prohibición de competir «en cualquier parte del mundo» será nula si la empresa no opera a nivel mundial.

Ejemplos de limitaciones geográficas razonables:

• para un negocio local: un radio de 10–15 kilómetros desde la oficina del empleador;
• para un negocio regional: una región concreta o condados determinados;
• para un negocio nacional: el territorio del Reino Unido;
• para un negocio realmente internacional: una restricción global (pero solo si la empresa opera realmente en todo el mundo y puede demostrarlo).

El principio clave es que la geografía debe reflejar el territorio real donde el empleador tiene clientes, realiza operaciones o ejerce influencia. No se puede, «por si acaso», escribir «todo el mundo» si su negocio solo opera en Inglaterra.

Alcance de la actividad prohibida

La cláusula debe especificar claramente qué actividad competitiva está prohibida. Redacciones vagas como «no deberá competir con la empresa» son insuficientes.

Es buena práctica concretar:

• Tipo de actividad, por ejemplo, «no deberá dedicarse al desarrollo de inteligencia artificial» en lugar de un genérico «no deberá trabajar en el sector informático»;
• Competidores concretos o segmento de mercado, por ejemplo, «no deberá trabajar en empresas que se dediquen a [producto o servicio específico]»; y
• Funciones: se pueden restringir determinados puestos (por ejemplo, una prohibición de ejercer como director de ventas), pero no todas las posibles funciones en una empresa competidora.

Un redactado demasiado amplio —por ejemplo, prohibir trabajar «en cualquier empresa financiera» a una persona que solo se ocupaba de un segmento estrecho de préstamos corporativos— se considerará excesivo y nulo.

Nivel del empleado y acceso a la información

La razonabilidad de una cláusula depende en gran medida del papel y del nivel del empleado. Cuanto más alto es el puesto, más justificación hay para un plazo mayor. Sin embargo, incluso entonces, el periodo no debe superar los 12 meses, de lo contrario aumenta el riesgo de que el tribunal declare la cláusula nula.

Un error habitual de los empleadores es utilizar una cláusula estándar para todos los empleados con la misma duración sin tener en cuenta su función real. Este enfoque hace que las cláusulas sean vulnerables a impugnación.

Doctrina del «lápiz azul»

Una de las ideas más interesantes es la doctrina del «lápiz azul». Su nombre proviene de la práctica editorial: el tribunal puede «tachar» las partes excesivas de un convenio, dejando el resto en vigor.

Evolución histórica

La doctrina se originó en Nordenfelt v Maxim Nordenfelt [1894] AC 535, donde el tribunal redujo eficazmente una cláusula demasiado amplia a límites razonables en lugar de declararla totalmente nula.

Hechos. El ingeniero e inventor Thorsten Nordenfelt vendió su negocio mundial de fabricación de armas y municiones a la empresa de Hiram Maxim. Como parte del acuerdo hizo dos promesas relacionadas pero distintas: (a) que durante 25 años no fabricaría armas ni municiones en ninguna parte del mundo y (b) que no competiría «de ninguna otra manera» con el comprador. La Cámara de los Lores trató estas promesas como dos pactos separados. Consideró razonable el primer pacto (la prohibición mundial de 25 años de fabricar armas y municiones) en el contexto de la venta del negocio: el comprador había pagado una suma considerable y la empresa tenía realmente carácter global. El segundo pacto, que prohibía a Nordenfelt competir en cualquier actividad, se consideró excesivo y se suprimió. Esta decisión estableció el principio de que el tribunal puede utilizar el lápiz azul para eliminar una parte irrazonable y mantener el resto.

Principio. Las restricciones son admisibles si son razonables entre las partes y no contrarias al interés público.

Sin embargo, en Attwood v Lamont [1920] 3 KB 571 el tribunal estableció una limitación importante: se puede aplicar el lápiz azul solo cuando la cláusula contiene varias restricciones separables (de modo que se puede suprimir una parte) y los términos que deben eliminarse son «triviales o técnicos». En caso contrario, el tribunal no reescribirá ni reconstruirá los pactos en nombre de las partes. Si una cláusula es demasiado amplia por naturaleza, es totalmente nula. Un juez señaló que, de otro modo, los empleadores redactarían deliberadamente cláusulas excesivamente amplias esperando que el tribunal las «corrigiera». Esta decisión limitó durante muchos años la aplicación de la doctrina del lápiz azul. En las décadas siguientes la jurisprudencia se volvió aún más estricta, y a principios del siglo XXI se puso en duda la capacidad de los tribunales para suprimir incluso palabras aisladas hasta que el Tribunal Supremo revivió un enfoque más flexible en 2019.

Egon Zehnder Ltd v Tillman [2020] AC 154: renacimiento de la doctrina

En 2019 el Tribunal Supremo dictó la primera sentencia en un siglo de la más alta instancia sobre cláusulas de no competencia en contratos laborales.

Hechos. La señora Tillman trabajaba como alta directiva en una empresa de búsqueda de ejecutivos. Su contrato le prohibía durante seis meses después de su salida «participar directa o indirectamente o estar interesada» («be concerned or interested») en un negocio competidor.

Problema. La frase «estar interesada» podía, técnicamente, prohibirle incluso poseer un pequeño paquete de acciones de una empresa competidora cotizada, lo cual era claramente excesivo. Tillman impugnó la cláusula por ser nula.

Sentencia. El Tribunal Supremo coincidió en que las palabras «or interested» hacían la cláusula demasiado amplia. Sin embargo, en lugar de declarar nula toda la cláusula, el tribunal aplicó de hecho la doctrina del lápiz azul: simplemente eliminó las palabras problemáticas «or interested», dejando el resto («be engaged or concerned in») vigente y razonable.

El Tribunal Supremo estableció un test en tres etapas para la separación:

1. Las palabras ofensivas pueden suprimirse sin añadir nada nuevo ni cambiar el resto del texto.
2. Tras la supresión, queda una cláusula coherente y comprensible que no altera la naturaleza esencial de la restricción.
3. La parte restante está respaldada por una contraprestación adecuada; en otras palabras, la otra parte debe obtener un beneficio, por ejemplo en forma de pago.

Tillman dio cierto alivio a los empleadores: pequeñas desviaciones técnicas pueden ser «curadas» por el tribunal. No obstante, esto no es carta blanca para escribir cualquier cosa. El tribunal dejó claro que la separación se aplica solo a problemas menores, no a cláusulas fundamentalmente irrazonables. Si una cláusula es demasiado amplia por naturaleza (no por una o dos palabras de más), no puede salvarse.

Principales precedentes sobre cláusulas de no competencia

Analicemos algunos casos que configuran la comprensión moderna de las cláusulas de no competencia en Inglaterra.

Mason v Provident Clothing [1913] AC 724 y Herbert Morris v Saxelby [1916] 1 AC 688

Estos casos de principios del siglo XX establecieron un enfoque estricto respecto a las restricciones en contratos laborales.

Mason v Provident Clothing. El demandado, que se dedicaba a vender ropa puerta a puerta, se comprometió a no trabajar para competidores en un radio de 25 millas de Londres durante tres años. La Cámara de los Lores sostuvo que el ámbito territorial y temporal era demasiado amplio: el empleador no demostró que necesitara un radio tan grande para proteger su negocio. La cláusula se declaró nula y «prima facie irrazonable», pues impedía al demandado trabajar para competidores incluso en los puestos más básicos.

Herbert Morris v Saxelby. Un ingeniero especializado acordó no dedicarse a actividades de ingeniería similares durante siete años después de dejar la empresa. La Cámara de los Lores señaló que tal restricción era contraria al interés público, ya que toda persona tiene libertad para ejercer su oficio. El empleador puede proteger secretos comerciales o relaciones con clientes, pero no puede impedir que el trabajador utilice sus conocimientos y habilidades profesionales generales. La cláusula fue por tanto nula.

Boydell v NZP Ltd & Anor [2023] EWCA Civ 373

Esta reciente sentencia del Tribunal de Apelación muestra cómo los tribunales modernos aplican los principios después de Tillman y valoran las cláusulas en industrias altamente especializadas.

Hechos. El doctor Boydell era responsable del área comercial de NZP Limited, que opera en un nicho muy estrecho: la producción de derivados de ácidos biliares para la industria farmacéutica. Solo unas pocas empresas en todo el mundo operan en este nicho. Su contrato contenía una cláusula de no competencia de 12 meses que, en su redacción original, le prohibía trabajar en cualquier negocio que compitiera con las actividades de «la Compañía o cualquiera de sus afiliadas, incluida cada empresa del Grupo», o con las actividades que «cualquier Empresa del Grupo estuviera considerando activamente».

Disputa. Boydell dimitió para incorporarse a Zellbios (principal competidor de NZP). La empresa trató de hacer cumplir la cláusula. Boydell alegó que el texto era demasiado amplio: aunque NZP trabaja en el nicho de los ácidos biliares, otras empresas del grupo fabrican productos farmacéuticos generales (por ejemplo, aerosoles nasales). Técnicamente, la cláusula podría haberle prohibido trabajar incluso en grandes cadenas farmacéuticas como Boots o Superdrug, que venden miles de productos, incluidos posiblemente algunos que se solapan con otras empresas del grupo.

Sentencia. El Tribunal de Apelación coincidió en que una interpretación literal sería absurda. El tribunal adoptó un enfoque pragmático basado en el principio de Home Counties Dairies v Skilton: si una redacción puede cubrir técnicamente situaciones «fantásticas» que las partes claramente no tenían en mente, el tribunal las ignorará. El lord juez Bean señaló que, si las partes hubieran sido preguntadas en el momento de la firma si Boydell podría trabajar en Boots, ambas habrían respondido: «por supuesto que sí».

A continuación, el tribunal aplicó la separación (doctrina del lápiz azul):

• Eliminó las referencias al «grupo de empresas del empleador»; la cláusula se refería ahora solo a la competencia con la propia NZP, no con todas las empresas del grupo;
• Suprimió la referencia a actividades que el grupo «estaba considerando activamente» (acreditado por actas del consejo);
• Retiró algunas expresiones periféricas relativas a la cadena de suministro, la fabricación o el uso.

Tras estos ajustes la restricción restante (12 meses, prohibición de competir en el nicho de los derivados de ácidos biliares con NZP y sus competidores directos) se consideró razonable, habida cuenta de:

• el carácter extremadamente especializado del negocio (nicho estrecho, número limitado de actores);
• el puesto de alta responsabilidad de Boydell y su acceso a secretos comerciales;
• la imposibilidad de «aislarle» de la actividad competitiva al pasar a un competidor directo en el mismo nicho; y
• la obligación del empleador de pagarle el 100 % de su salario durante el período de no competencia.

Tom James UK Ltd v Potter [2025] EWHC 2873 (KB)

Esta decisión del Tribunal Superior de noviembre de 2025 ilustra cómo los tribunales valoran las restricciones que afectan a empleados de nivel medio. Max Potter trabajaba como comercial para Tom James UK Ltd, una empresa dedicada a la confección a medida de trajes y camisas. Su contrato de 2022 le prohibía trabajar en cualquier negocio competidor durante 12 meses tras su salida, además de obligaciones de no captación de clientes y personal.

Tras su salida en 2025 el empleador intentó obtener un interdicto para impedir que Potter trabajara para competidores. El juez Ritchie determinó que la restricción iba más allá de lo necesario para proteger los intereses de la empresa. Destacó que el comercial no tenía acceso a secretos comerciales significativos y que la duración, el ámbito y las funciones cubiertas por la cláusula eran excesivos. El tribunal concluyó que la prohibición de 12 meses de competencia, que abarcaba una amplia gama de productos y puestos, «iba más allá de lo razonablemente necesario» y, por tanto, era inaplicable. Aunque el tribunal reconoció que podrían suprimirse palabras concretas, señaló que incluso después de la separación la cláusula no podía salvarse.

El caso Tom James v Potter muestra que para empleados de nivel medio es extremadamente difícil para un empleador justificar restricciones de no competencia largas y amplias; los tribunales exigen pruebas del acceso a información confidencial y limitarán la duración y el alcance a lo objetivamente necesario.

Consejos prácticos para redactar cláusulas de no competencia

A partir de la jurisprudencia y los principios legales podemos formular recomendaciones para los empleadores que deseen proteger sus intereses.

Sea específico y preciso

Evite redacciones vagas. En lugar de «no deberá competir con la empresa», escriba: «El empleado se compromete a no dedicarse a [actividad concreta] con respecto a [segmento de mercado/clientes específico] en [territorio concreto]».

La claridad ayuda de dos maneras: el empleado entiende sus obligaciones y el tribunal ve que usted no intenta abarcar más de lo necesario.

Limite la duración dentro de límites razonables

Para la mayoría de los empleados 3–6 meses son suficientes. Para los altos directivos un período razonable suele ser 6–9 meses; solo en casos excepcionales, cuando se trata de alta dirección y acceso a información confidencial única, se permiten hasta 12 meses. No especifique «12 meses» automáticamente; piense si realmente necesita un período tan largo y si podrá demostrar su necesidad.

Ajuste la geografía a la realidad

Si su empresa opera solo en el Reino Unido, no escriba «todo el mundo». Si es una empresa local en Mánchester, limite la cláusula a un radio o a la región del noroeste de Inglaterra. La proporcionalidad es la clave del éxito.

Adapte la cláusula al puesto del empleado

No utilice una cláusula estándar para todos. Para los empleados de menor nivel puede bastar un simple acuerdo de confidencialidad y una cláusula de no captación (non‑solicitation). Una cláusula de no competencia completa es necesaria solo para quienes realmente pueden causar perjuicio competitivo.

Considere alternativas

A veces puede obtener protección mediante medios menos drásticos:

• Garden leave (permiso remunerado): mantenga al empleado en nómina durante el período de preaviso, pero no le permita trabajar. Esto le «congela» durante unos meses sin necesidad de una cláusula de no competencia posterior.
• Cláusulas de no captación: en lugar de una prohibición total de competencia, prohíba la captación activa de clientes o personal. A menudo es más razonable y más fácil de defender en los tribunales.
• Acuerdos de confidencialidad: obligaciones estrictas de no divulgación pueden proteger secretos comerciales sin bloquear toda la carrera de la persona.

Los tribunales prefieren que el empleador utilice el medio menos restrictivo. Si su interés puede protegerse mediante una cláusula más estrecha, una cláusula amplia de no competencia puede considerarse excesiva.

Qué hacer si se enfrenta a una cláusula de no competencia

Para empleados y consultores

Si recibe una oferta de trabajo que incluye una cláusula de no competencia, o si planea dimitir y está sujeto a una:

• Lea detenidamente el texto: ¿realmente prohíbe su nuevo trabajo o hay alguna forma de evitar el incumplimiento (otra geografía, otro puesto, otro segmento)?
• Valore la razonabilidad: una cláusula demasiado amplia puede ser nula. Pero no se arriesgue sin asesoramiento jurídico.
• Intente negociar: a veces los empleadores están dispuestos a suavizar o incluso a renunciar a la restricción si usted se marcha amistosamente y no se lleva a los clientes.
• Obtenga confirmación por escrito: si el empleador acepta no aplicar la cláusula, déjelo por escrito (waiver).
• En caso de litigio, consulte a un especialista: los abogados especializados en litigios comerciales pueden evaluar los riesgos y, si es necesario, impugnar una cláusula irrazonable.

Para empleadores

Si un empleado clave dimite y desea proteger sus intereses:

• Actúe con rapidez: si necesita obtener un interdicto, acuda al tribunal sin demora. La demora puede interpretarse como aceptación.
• Reúna pruebas del interés legítimo: prepare documentos que demuestren que el empleado tuvo acceso a información confidencial, a clientes clave, etc.
• Esté preparado para demostrar la razonabilidad: el tribunal examinará detenidamente su cláusula. Asegúrese de poder explicar por qué cada elemento (duración, geografía, alcance) es necesario.
• Considere un compromiso: los litigios son costosos y arriesgados. A veces es más sensato acordar un cumplimiento parcial u obtener garantías de no divulgación.

Conclusiones

Las cláusulas de no competencia en el derecho inglés suponen un delicado equilibrio entre la protección de los intereses comerciales legítimos y el respeto de las libertades individuales.

Para los empleadores: invierta en una redacción jurídica competente de los contratos. Una cláusula mal redactada es peor que ninguna: crea una falsa sensación de seguridad y se desmorona en los tribunales.

Para los empleados: no tema impugnar restricciones demasiado amplias, pero hágalo con ayuda profesional. El derecho inglés está de su lado si la cláusula es irrazonable.

Si necesita asesoramiento sobre la redacción, análisis o impugnación de cláusulas de no competencia en contratos laborales o acuerdos comerciales, póngase en contacto conmigo para una consulta:

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