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Si ha recibido una notificación de arbitraje GAFTA, el plazo para nombrar árbitro ya está corriendo: nueve días desde la fecha de envío del correo, fines de semana incluidos, y el demandante no necesita presentar antes una demanda detallada. A continuación, qué comprobar en la primera semana para no quedarse sin su propio árbitro ni perder objeciones que después ya no podrá plantear.
Notificación de arbitraje GAFTA: ¿qué le han enviado exactamente?
Una carta que exige el pago y amenaza con «acudir a GAFTA» todavía no es un arbitraje. El arbitraje empieza con la notice of arbitration (notificación de arbitraje): la comunicación con la que la contraparte declara que somete la controversia a arbitraje conforme al Reglamento GAFTA 125. No llegará ninguna citación aparte desde Londres: el Reglamento admite la notificación por correo electrónico ordinario, y con frecuencia son dos párrafos del abogado o del corredor de la contraparte sin un solo archivo adjunto.
En ese correo importan tres cosas. Primera: ¿ha designado el demandante a su árbitro o le pide su conformidad para un árbitro único (sole arbitrator) que nombrará GAFTA? De ello depende qué respuesta exacta debe dar en nueve días. Segunda: ¿se adjuntan las claim submissions, es decir, la posición completa del demandante con su cálculo y sus pruebas? Si no, no es motivo para esperar: el nombramiento de árbitros y la defensa sobre el fondo son etapas distintas con plazos distintos. Tercera: ¿a qué dirección y a quién se envió el correo? El plazo se cuenta desde el envío, no desde el momento en que lo leyó el director.
Conserve el correo original íntegro, con los adjuntos, las direcciones del remitente y de los destinatarios, la fecha y la hora. Si se lo reenvió un corredor o un empleado, pida el original: la fecha del reenvío es irrelevante para el plazo.
Después localice el contrato con sus anexos y la correspondencia de su celebración, y mire la cláusula arbitral: ¿GAFTA 125 o el procedimiento acelerado GAFTA 126? El Reglamento 125 se aplica en la edición vigente en la fecha del contrato. Para contratos fechados antes del 1 de julio de 2026 es la edición de julio de 2024 o la edición de octubre de 2025, cuya numeración de las reglas que se comentan abajo es idéntica; para contratos fechados a partir del 1 de julio de 2026, la edición de 2026, en la que parte de las reglas ha sido renumerada. Los números de regla que siguen corresponden a las ediciones 2024–2025 y, cuando en la edición de 2026 el número es distinto, se indica entre paréntesis.
¿Cuánto tiempo tiene para nombrar árbitro?
Nueve días consecutivos desde la notificación: Rules 3.1(b) y 3.2(b). Son días naturales: cuentan los fines de semana y los festivos. La fecha de envío se considera la fecha de notificación (Rule 21.1; en la edición de 2026, Rule 19.1) y el propio día del envío no se cuenta (Rule 21.3 / 19.3). Una notificación enviada el 1 de octubre exige respuesta a más tardar el 10 de octubre.
Lo que debe hacer en esos días depende del correo:
- El demandante ha designado a su árbitro: usted nombra al segundo y comunica su nombre al demandante por escrito. Al tercer árbitro, que preside el tribunal, lo nombrará GAFTA más adelante.
- El demandante pide su conformidad para un árbitro único: usted acepta, o bien nombra a su propio árbitro y se lo comunica al demandante. En ese caso, el demandante dispone de sus propios nueve días para nombrar al segundo.
Contestar «nos oponemos al árbitro único» sin nombrar a un árbitro propio no sirve de nada: conforme a las Rules 3.1(c) y 3.3, GAFTA nombra entonces ella misma a un árbitro único, igual que si usted guarda silencio. Si en el primer supuesto no nombra al segundo árbitro dentro de plazo, el demandante puede pedir a GAFTA que lo haga en su lugar. Cuándo conviene aceptar un árbitro único y cuándo insistir en tres lo analizo en GAFTA: ¿tres árbitros o uno solo?.
Este plazo tiene dos trampas. La primera es el corredor. Según la Rule 21.1 (19.1), la notificación al corredor o al agente designados en el contrato se considera notificación válida a usted, y esa regla prevalece sobre lo que diga el propio contrato. Los nueve días empezaron con el envío al corredor, aunque él lo reenviara una semana después. La segunda es el propio árbitro. Debe ser un árbitro cualificado de GAFTA sin interés en la operación (Rule 3.7), y antes de comunicar su nombre al demandante hay que obtener su consentimiento. Reenviar el correo a un especialista conocido pidiéndole que «se ocupe del asunto» no es un nombramiento. Y el árbitro que usted nombra no es su abogado: está obligado a mantenerse independiente, y la defensa la prepara su representante.
Si según sus cálculos el plazo ya ha vencido, compruebe qué nombramientos se han producido y si el demandante ha acudido a GAFTA. Perder el plazo de nombramiento no decide la controversia en su contra, pero le quita voz en la composición del tribunal, y ya no queda nada que aplazar. El desarrollo general del procedimiento, desde la notificación hasta el laudo, está en mi guía del arbitraje GAFTA.
Si el plazo ya está corriendo, envíeme la notificación y el contrato: empezaremos por el paso más inmediato.
El correo fue a spam: ¿puede alegar que no le notificaron?
Es un punto que hay que investigar, no un motivo para tranquilizarse. Lo ilustra el caso African Distribution Company SARL v AASTAR Trading Pte Ltd [2025] EWHC 2428 (Comm). Un comprador marfileño de arroz indio no contestó a la reclamación previa de un vendedor singapurense por casi 1,9 millones de euros y 299.000 dólares. En julio de 2023 los abogados del vendedor enviaron la notificación de arbitraje a dos direcciones genéricas del comprador, las mismas que este había utilizado para su correspondencia sobre pagos y calidad. Siguieron otros 26 correos a lo largo del arbitraje. El comprador no respondió a ninguno, GAFTA nombró a un árbitro único y en febrero de 2024 este dictó un laudo a favor del vendedor. El comprador supo del laudo en julio de 2024, cuando comenzó su ejecución en Costa de Marfil.
El comprador explicó que nunca había visto los correos; quizá los había filtrado el antispam. El tribunal inglés le denegó la prórroga del plazo para impugnar el laudo conforme a las sections 67 y 68 de la Arbitration Act 1996: cinco meses de retraso, y el juez consideró el argumento de la notificación defectuosa meramente discutible. Le quedó la posibilidad de solicitar, al amparo de la section 72(1), una declaración de que el tribunal arbitral carecía de competencia, pero ya después del laudo y en paralelo a su ejecución. El juez distinguió además entre recibir un correo y leerlo: una notificación que llega a una dirección apropiada y se toma por spam sigue estando notificada, igual que una demanda enviada por correo postal a un despacho de abogados que la tira por descuido. Si la dirección era apropiada y si los correos llegaron de hecho son cuestiones de hecho, que se deciden con pruebas.
Por eso, si el correo apareció en la carpeta de spam o llegó al empleado equivocado, la tarea no es convencerse de que no hubo notificación, sino fijar los hechos: qué dirección usó el demandante, quién se la facilitó a la contraparte y cuándo, para qué la usaba la propia empresa y qué prevé el contrato. Conserve no solo la correspondencia, sino también los datos de entrega del sistema de correo. No borre el correo controvertido ni se conforme con una captura de pantalla de su encabezado. Si la notificación la recibió un antiguo empleado o un corredor, reconstruya toda la cadena antes de alegar que la notificación fue defectuosa.
¿Qué comprobar antes de contestar sobre el fondo?
En la primera respuesta apetece explicar de inmediato por qué la contraparte se equivoca. Antes van dos preguntas que pueden cerrar el asunto sin discutir calidad ni daños: ¿tiene el tribunal GAFTA competencia para conocer de esta reclamación, y la presentó el demandante dentro de plazo? Ambas objeciones se pierden si se plantean tarde.
¿Hay motivos para impugnar la competencia?
La competencia (jurisdicción) es la facultad del tribunal arbitral para resolver la controversia, y solo existe si las partes celebraron un convenio arbitral. Compruebe si la cláusula arbitral se incorporó al contrato, cómo se acordaron las condiciones a través del corredor y si quienes intervinieron en la correspondencia tenían poderes. La falta de su firma en un ejemplar del contrato no decide nada por sí sola: el convenio arbitral puede resultar del conjunto de la correspondencia sobre la operación.
Nombrar a su propio árbitro no le priva del derecho a impugnar la competencia: lo dice expresamente la Arbitration Act 1996, section 31. Pero la objeción debe plantearse, a más tardar, con el primer paso sobre el fondo: junto con la contestación sobre el fondo de la reclamación o antes de ella, no después de haber discutido ya sobre calidad y daños. Quien participa en el procedimiento y calla sobre un defecto que conocía o debía haber conocido pierde, conforme a la section 73, el derecho a invocarlo después.
La fórmula de rigor «con reserva de todos los derechos» aquí no salva nada: el motivo de la objeción hay que formularlo y plantearlo antes de la defensa completa. No participar en absoluto en el arbitraje también es una decisión, pero debe tomarse conscientemente: no detiene el procedimiento, y lo que sigue es lo que ocurrió en ADC v AASTAR: un laudo dictado sobre los documentos del demandante y una disputa sobre la competencia del tribunal ya en la fase de ejecución.
¿Se presentó la reclamación fuera de plazo?
Coteje las fechas del contrato, los documentos de embarque y la fecha de la notificación. Para la mayoría de las controversias sobre compraventa de mercancías el plazo es de un año desde un momento que depende de la base de entrega. Cómo se calcula ese plazo, y cómo una objeción por plazo vencido desmontó una reclamación contra un cliente mío, lo explico en el artículo sobre los plazos para reclamar en el arbitraje GAFTA y FOSFA.
Esa objeción se plantea en el propio arbitraje. Según la Rule 2.3 (2.2), el laudo no puede impugnarse después por haberse presentado la reclamación fuera de plazo si el demandado no planteó la cuestión en sus escritos. Y el plazo vencido tampoco cierra el asunto automáticamente: conforme a la Rule 23 (21), el tribunal puede admitir una reclamación tardía si las circunstancias escapaban a lo que las partes podían prever razonablemente al contratar y la prórroga es justa, o si la conducta de una parte hace injusto exigir a la otra el cumplimiento estricto del plazo. Así que la objeción no basta con plantearla: hay que fundamentarla, y prepararse para que el demandante pida al tribunal que ejerza esa facultad discrecional.
¿Qué documentos necesita para la defensa?
Para una primera evaluación, reúna un expediente de trabajo:
- La notificación y todas las cartas posteriores, con los adjuntos, las fechas de envío y los plazos que en ellas se mencionan.
- El contrato, sus anexos y la correspondencia en la que se acordaron las condiciones, incluidos los mensajes del corredor y cualquier modificación de los plazos de entrega o de pago.
- Los documentos sobre la ejecución controvertida: conocimientos de embarque, nominaciones del buque, facturas, justificantes de pago, notificaciones de incumplimiento o de resolución; en una disputa sobre calidad, certificados, informes del inspector (surveyor) y datos de la toma de muestras.
- El cálculo de la reclamación del demandante y los documentos que respaldan sus propias reclamaciones, si las hay.
Conserve las cadenas de correspondencia completas, incluidos los mensajes que le resultan incómodos: el demandante los adjuntará de todos modos, y fuera de contexto quedan peor. En paralelo, elabore una cronología de una página: qué debía hacer cada parte según el contrato, qué ocurrió en realidad y qué documento lo acredita. Así se ven de inmediato las lagunas, algunas de las cuales todavía pueden cerrarse con una petición al banco, al transportista, al inspector o al corredor.
La defensa se examina en dos niveles: si existe responsabilidad y si la cifra es correcta. Ni siquiera un incumplimiento probado convierte en correcto el cálculo del demandante. En los contratos GAFTA el cálculo de los daños por incumplimiento (default) se vincula a la fecha del incumplimiento y al valor de mercado de la mercancía, y se discute sobre esa fecha, sobre si la operación de reemplazo —la compra o venta realizada en lugar de la frustrada— se ajusta a las condiciones del contrato, sobre los datos de mercado y sobre si los gastos reclamados los causó realmente el incumplimiento. Cómo se construye ese cálculo lo explico en el artículo sobre el cálculo de daños bajo la ley inglesa y los contratos GAFTA/FOSFA.
Si su empresa ha sufrido pérdidas propias, dígaselo a su representante enseguida. De cómo se articulen esas pretensiones —como objeción al importe, como compensación (su deuda se reduce en lo que le deben a usted) o como reconvención independiente en el mismo arbitraje— dependen tanto los pasos procesales como los plazos. No dé por hecho que la reclamación de la otra parte conserva automáticamente las suyas: la reconvención tiene sus propios plazos y su propio procedimiento.
¿Se puede negociar y aplazar la defensa?
Las negociaciones no detienen el arbitraje. Una propuesta de hablar de un descuento o de un calendario de pagos no afecta ni a los nueve días para nombrar árbitro ni al calendario de presentación de escritos, mientras las partes no hayan acordado por escrito qué plazos se desplazan y cuánto y, en el caso del calendario fijado por el tribunal, no hayan obtenido su resolución. Lo mismo vale para la petición de más tiempo para preparar la defensa: se presenta con antelación, antes de que venza el plazo, y hay que cerciorarse de que la prórroga se ha concedido. Sin su defensa, el tribunal resolverá sobre los documentos del demandante.
En la correspondencia sobre un posible acuerdo, vigile lo que la empresa reconoce. «Estamos dispuestos a pagar la mitad porque el resto no lo debemos» y «ofrecemos la mitad como transacción, sin reconocimiento de responsabilidad» son cartas distintas, y la segunda conviene marcarla como without prejudice. Qué aporta esa mención y qué no lo explico en el artículo sobre without prejudice y subject to contract.
La decisión —defenderse, negociar o combinar ambas cosas— se toma sobre tres bases: una evaluación preliminar de las pruebas, el rango de la posible responsabilidad y el presupuesto del arbitraje, incluida la cuestión de cómo recuperar los honorarios del abogado en un arbitraje GAFTA. Con esa evaluación, la negociación se lleva con conocimiento de causa mientras la posición procesal de la empresa permanece intacta.
Si ha recibido una notificación de arbitraje GAFTA, envíeme el correo con todos sus adjuntos y el contrato, e indíqueme el importe reclamado y el plazo más próximo que conozca. Determinaré las medidas prioritarias y evaluaré los motivos de defensa y el volumen de trabajo necesario.
